有限责任公司股权变动之第三人保护体系

2016年7月5日,第十二届全国人大常委会第二十一次会议初次审议的《中华人民共和国民法总则(草案)》(以下简称《草案》)已经公布,并向理论界与实务界征求意见。最令笔者关注的,在于《草案》第61条①与第124条第1款②之规定。结合2011年最高院发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《法释三》)第2 5 条与第2 7 条第1 款、《公司法》第3 2 条第3 款之规定,以上诸条文共同组成了股权变动③ 中关于第三人保护的体系。该体系主要有三个部分,分别为对抗要件主义(《草案》第6 1 条、《公司法》第32条第3款) 、虚伪意思表示不得对抗善意第三人法理( 《草案》第124条第1 款) 、股权善意取得(《法释三》第25条、第27条第1 款)。其三者的各自适用界限为何,是本文所要解决的问题。