违反S-K规则下303条目是否构成10b-5规则之诉由:美国上诉法院歧见研究

美国联邦第二巡回区上诉法院在Stratte-McClure v.Morgan Stanley案之后的Indiana Pub.Ret.Sys.v.SAIC,Inc.案中延续了自己的观点,认为发行人的披露遗漏了SEC的S-K规则下的303条目所要求的信息,即使这些遗漏并未致使此前的披露发生误导,发行人也应被认定为实施了10b-5规则下的证券欺诈而承担赔偿责任。但该结论与第三巡回区上诉法院在Oran v.Stafford案和第九巡回区上诉法院在In re NVIDIA Corp.Sec.Litig案中得出的结论存在重大分歧。巡回区上诉法院分歧的焦点集中在303条目是否为满足第10(b)节以及10b-5规则的目的而创建一个披露义务以及303条目与10b-5规则不同的重大性检测标准的认定。通过对三份判决书的分析,可以发现,在对303条目与10b-5规则的相关性争论不休的背后,实则隐藏的法理问题是美国证券欺诈法律责任中民事诉权和行政监管之间的相关利益平衡。