美国股东委托书使用规则述评

美国证监会(SEC)数十年间曾多次谋求制定"委托书使用规则",以授权公众公司的股东利用公司的代理权征集文件提名自己属意的董事候选人,但均因遭到企业界利益集团的抵制而以失败告终。2008年金融危机之后,作为金融体系和公司法改革的一部分,证监会终于得到制定委托书使用规则的法律授权而制定出了14a-11规则,但该规则未及实施即被法院宣告无效。而在此后,由州公司法授权下的委托书使用的"私人安排"模式却得到发展。这说明,授权性、多样化、渐进发展的州公司法较之于强制性的联邦规则对委托书使用问题的规制更具优势。我国今后也应当使用授权性法律规范来规定上市公司股东提名董事规则。