分级资管产品的异化与正名——评析《资管新规》第二十一条

本文首先论述了分级资管产品的定义、运作逻辑、类型和法律定性;其次以分级基金、结构化的证券投资信托和资产管理计划为例,论述了分级资管产品的固有风险,在发展过程中异化为'融资型工具'的劣后级控制风险,以及公募分级产品与开放式私募分级产品的特有风险;最后,本文在梳理银监会(现为银保监会)、证监会对分级资管产品监管思路变迁的基础上,认为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资管新规》)第二十一条回应了分级资管产品在实践中的问题,是要求其从异化的'融资型'工具回归'投资型'资产管理产品的本源。另外,本文对在实践中如何设计出合规的分级资管产品、分级安排的合同效力,以及是否应该完全禁止开放式私募产品分级提出了自己的思考。