公司法中的越权原则及其改革

越权(ultra vires),源自拉丁文,原意为超越权限。它在英美国家公司法中,至少有三种不同的涵义:一是指超越公司章程所规定的经营目的;二是指虽然没有超越公司的经营目的,但超越公司经理的职权范围;三是指违法、不合程序以及虽属经理权限以内,但脱离公司的正当的主要的目的。但是,严格意义上的越权只是上述三重涵义中的第一层,也即公司所从事的行为完全超越公司章程所规定的经营目的。这也是本文所要评述的中心议题。