知易行难的注册制——以MD&A信息披露为例

注册制的核心理念为信息公开与风险自负,相关法令亦配合强化企业提供讯息义务。此外之前法令引进MD&A管理层讨论与分析之制度,除了量化及过去数值数据外,也要求管理层就未来非数据风险与机遇提交投资者评估。本文借着探讨MD&A实践上遭遇的问题,点出实施注册制的'知易行难'。第二部分回归注册制精神,指出信息充分揭露乃投资者自负风险的前提;第三部分美国MD&A制度之分析;第四部分MD&A理念与现实的落差。第五部分从四个美国法院判决出发,援引美国MD&A法规之原理与案例经验,参酌实证研究及施行困难,做为中国注册制借镜。结语认为MD&A的违法事实难以明定,要求过苛将使企业动辄得咎,因此推动此制宜循序渐进。