强制要约收购制度的正当性及其边界

一个有效率的收购法律制度,能够实现资源的重新调整和有效配置,实现整体社会收益大于成本的安排。上市公司收购制度的核心是交易自愿原则,单公众股东在信息、资金和谈判能力等各方面都处于弱势,制度上需要对交易自愿原则进行一定限制。强制要约收购作为一种监管介入举措,也应当遵循这一经济规律,否则就可能造成监管过度和效率折损。强制要约收购的主要考虑是公平,要约豁免则体现了效率。未来制度改革,或应更多地取消行政许可,将豁免事项转化为可识别、可拆细、可举证的客观标准,减少主观裁量和判断。