新《公司法》视角下有限责任公司股东责任法律分析与思考

2023年12月,十四届全国人大常委会第七次会议修订通过了《公司法》,自2024年7月1日起施行。“本次《公司法》修改,坚持问题导向,总结实践经验和理论成果,为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择,规范公司的组织和行为,强化各方主体责任,切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,亮点纷呈,有许多制度创新和解决实际问题的举措^(1)。”本文主要分析新《公司法》中有限责任公司股东权利义务的变化,以期为公司主体法律风险防范提供助力。

金堆城钼业股份有限公司2023年归属于上市公司股东净利润31.26亿元,同比上升134.18%

2024年1月24日晚间,金堆城钼业股份有限公司(简称“金钼股份”,下同)发布2023年度业绩快报公告。报告期内,金钼股份实现营业收入116.31亿元,同比上升22.03%;利润总额41.01亿元,同比上升119.39%;归属于上市公司股东的净利润31.26亿元,同比上升134.18%。

公司股东知情权法律保护简析

公司治理模式的现代化提高了公司的治理能力、盈利水平,也让股东难以完全掌握公司信息,保护股东知情权遂成为保护股东权利的重点之一。从1993年公司法颁布,到2005年《公司法》修改,再到2017年《公司法司法解释四》的实施,我国公司股东知情权法律保护水平不断进步,但是仍旧存在问题。审视现状、改进不足,才能不断促进股东知情权法律保护的完善。

略论有限公司股东的解散公司请求权

有限公司股东的解散公司请求权对保护有限公司中下股东利益意义重大,本文从该权利的概念、特征和立法意义入手,结合国外立法和判例,提出了在《公司法》中增补有限公司股东该项权利的立法建议。

母公司股东知情权穿越行使的正当性基础及制度设计

"母公司股东知情权穿越"是指在母子公司框架下,允许母公司股东穿越母子公司间的法人格障碍,进而行使对子公司的账簿查阅权,该制度又称为"母公司股东穿越查账制度"。全球经济一体化形势下,公司集团化趋势不可避免,传统公司法的规范设计以单一公司为中心,面对公司集团化情势无计可施。由此,公司的内部控制人可能通过母子公司架构,恶意排除母公司股东对公司应有的知情权,进而大肆吞噬公司资产。本文在考察美国、日本等国公司法理论与实践基础上,试图对我国引入母公司股东知情权穿越制度进行研究。我们认为,在设计我国母公司股东知情权穿越制度以及股东行使其权利时,应考虑以下几个问题:在什么样的母子公司形态下,母公司股东可请求查阅子公司账簿;子公司对于母公司股东知情权穿越行使有哪些拒绝事由;法院许可是否为前置程序;母公司的股东是否有持股要件要求等。

母公司股东权益保护视角下我国多重代表诉讼制度构建

在母子关系公司中,当子公司利益遭受侵害时,有必要赋予母公司股东越过母公司直接追究违法行为人责任的权利,并建构起行使这一权利的多重代表诉讼制度。多重代表诉讼应当适用于具有实际控制关系的母子公司中,放宽原告起诉要件的同时,明确被告的范围。为防止滥用诉讼,股东的起诉应以母公司发生实际损害为前提。

论公司股东代表诉讼制度在我国的完善

公司股东代表诉讼制度在国外许多国家大多以立法形式予以确认 ,而我国公司法却未确认这一制度 ,我国现有的民事诉讼法也未将股东代表诉讼作为一种诉讼形态作出明确的规定 ,这给股东权益保护带来了很大缺陷 ,同时也使司法工作中无法处理该类纠纷案件。建立和完善公司股东代表诉讼制度是《公司法》乃至诉讼法上的一个新课题 ,在修改我国《公司法》、《民事诉讼法》时 ,应力求构建一整套较为完善的股东代表诉讼制度。

母公司股东对子公司的权利困境与解决方案

母公司、子公司出现后,二者具有同样的法律主体地位,母公司股东的权利保护难以通过如股东会等进行权利诉求表达,而子公司对于母公司的股东却有着重大的法律利益,中国现行公司法对于母子公司的规制,只规定了母公司、子公司的法律地位,尚未确立其他法律规则。基于此,本文试图探寻母公司的股东对子公司权利保护基础与权利保护的实现方式,解决母公司股东权利保护问题。

股东会通讯表决制度研究——兼评《上市公司股东大会规范意见》的相关规定

股东不出席股东会议而通过通讯表决行使自己表决权,参与公司决策,可以实现股东会结构“全员性”要求,也有利于公司、股东的利益。但是无论是中国证监会的《上市公司股东大会规范意见》,还是上市公司的实践,通讯表决只是作为股东会议的一种召开形式而存在,而不是股东行使表决权的一种方式。这一误区导致了实践中众多问题的存在,应还通讯表决以本来面目,修正《公司法》有关规定,建构我国的通讯表决制度。

群益出版社股份有限公司股东分析

抗战进入相持阶段后，重庆成为中国文化出版的中心，出版业异常活跃。一方面，商务印书馆、中华书局、世界书局、大东书局、开明书店、良友图书印刷公司等有影响的出版机构陆续迁抵重庆恢复营业。另一方面，一些文化名人进入出版业，如陈望道创办了文聿出版社，沈钧儒创办了峨眉出版社，徐悲鸿创办了正风出版社，郭沫若创办了群益出版社，等等。这些以出版新书为主业的中小型民营出版社虽然资金实力不强，

公司股东资格确认纠纷的实证研究

股东资格确认纠纷诉讼是司法实务中比较常见的一种诉讼类型。其中,对股东资格确认的标准问题在理论界与实务界存在着不同的观点。如何客观、全面地确定公司股权归属,对有效解决公司股东资格确认纠纷大有裨益。对此,可以通过取得股东资格的一般要件和基本方式,运用大数据查询分析的方式总结归纳股东资格确认纠纷中比较疑难的问题,从立足商事立法理念、加强公共规制工具使用、满足程序条件要求等方面进一步完善公司法相关制度,理顺法律条文中的冲突,以明晰公司股东资格确认标准。

论有限责任公司股东账簿查阅权“正当目的”的界定

我国2005年修订的《公司法》第三十四条第二款新增了有限责任公司股东会计账簿查阅权制度。该制度见于2013年新修订的《公司法》第三十三条第二款。此制度中最具争议的是"正当目的 "的界定标准,由于缺乏明确的立法与司法解释,实践中出现了诸多争议。本文即在这样的背景下,从具体案例入手,剖析争议要点,试图通过文义解释、目的解释、比较解释的办法,对正当目的做出合理清晰的界定,旨在对中国的司法实践产生一定的积极效用。

对我国公司股东权保护制度的反思及立法建议

自 1 994年 7月 1日《中华人民共和国公司法》实施至今已经整 1 0年 ,限于当时的经济体制和立法经验 ,公司法律制度对股东权的规定存在许多缺陷与问题。随着公司法制理论的深入与完善和公司制实践经验的丰富 ,有关股东权保护问题已日渐突出。文章在论述现行《公司法》对股东权保护所存在的问题基础上 ,提出了一些修订与完善建议。

有限公司股东的两种不同登记

公司法实施以来,有限公司股东权的问题一直受到人们的关注.近年诉至人民法院的纠纷中,相当高的比例是股权纠纷.如何确认股东权,在股东权的确认中,股东名册和公司登记机关的登记各具有何种意义?公司法修订草案第32条第二款规定"记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利.

析公司股东出资不实的民事法律责任

法律对股东出资不实的行政责任和刑事责任的规定很明确,但是却忽视了法定资本制下注册资本制度所追求的最终目标是为了保护债权人利益,维护交易安全,因此,公司股东出资不实所承担的民事法律责任需要进一步明确和规范。

论有限责任公司股东的清算责任

在公司发生解散事由后,有限责任公司股东作为清算义务人或清算组成员应当积极依法推进公司清算工作。明确清算责任的法理依据和认定标准,合理配置清算主体的义务与责任,是公司清算有序进行的重要保障。本文从有限责任公司股东的角度出发,以“主体—行为—责任”的法律关系结构性特征作为分析思路,通过厘清清算制度中的相关主体概念,整理股东清算责任中存在的问题。同时,结合司法实践情况,在梳理清算责任相关理论的基础上,分析违反清算义务行为的性质,从而对股东清算责任的内在法理和认定标准进行探讨。

公司股东对经营者失控的成因探究

公司股东对经营者失控是公司制国家普遍面临的一个难题。失控因素主要有所有者缺位、内部人控制、经营者的个人利益驱动、无责任经营、法外运作等。对失控现象的整治 ,需要从根本上树立股东会的中心地位 ,明确股东会的召集程序 ;注重董事会成员的组成、强化决策和监督职能 ;强化监事会的监督力度 ;强化对经理层的监控与激励 ;