董事会规模对董事会断裂带的影响——基于2016-2021年A股上市公司数据的分析

董事会是公司治理的核心制度安排。文章基于董事会人口统计断裂带理论,以2016-2021年中国A股上市公司数据为样本,实证研究董事会规模对董事会断裂带的影响。研究结果表明董事会规模与董事会断裂带呈倒U型关系。进一步研究发现,董事会会议次数和董事会流动率正向调节董事会规模与董事会断裂带的倒U型关系。

社会风险融入公司治理下的董事合规义务——困境、重释与平衡

出于可持续发展的要求,社会风险的概念需融入公司治理,并凭借公司内部的源头预防优势来应对风险现实化后的公共损害。但传统的公司法及公司目的是以股东利益为导向,董事对社会因素的考量面临多元目标冲突和履职技术受限等困境。故要将董事的监督义务重释为“构建公司社会风险防范体系”的强制性“合规义务”,以公共利益为管理导向,在受托于公司的前提下,与忠实、注意义务并列成为信义义务的子集。董事应在履职中采纳ESG方法,通过设置董事(会)级别的领导机关和“预防、侦察、调查与补救”的类型化流程,缓解风险多元化和技术化的挑战。而专业判断规则与责任区分规则,有助于平衡义务强化下的后端责任,避免董事对合规的过度反应产生的经营懈怠。

公司董事职责的法律比较

公司董事的权利和责任是公司法律制度的重要内容。中外公司法对这一问题的规范存在着差异。中国公司法强调在公司股东、董事和经理之间分权，以使股东通过决策直接控制公司，而外国公司法更倾向于由董事直接控制公司，股东则通过控制董事行为而间接控制公司。外国公司法强调董事对股东的责任，而中国公司法似乎更强调董事和公司对社会的责任。

上市公司独立董事制度的十大悖论

上市公司独立董事制度设计一直没有考虑到独立董事的特殊性,而是将独立董事混同于其他普通董事,要求独立董事全面履行决策、监督和咨询职权,导致制度安排存在难以克服的十大悖论,包括设立悖论、选任悖论、决策悖论、表决悖论、监督悖论、咨询悖论、薪酬悖论、激励悖论、考评悖论、责任悖论。若将独立董事区别于其他普通董事,定位为只履行有限决策、有限监督和有限咨询职权,并只承担有限责任的特殊董事,则两难困境可迎刃而解。

董事会非正式层级如何影响管理层年报语调操纵?

非正式层级是董事会发挥监督及治理作用的隐性因素,而这一隐性治理机制对于年报文本信息披露的影响及作用机理仍鲜有研究。本文利用2010—2021年沪深A股非金融上市公司数据,在理论分析的基础上实证检验董事会非正式层级对管理层年报文本语调操纵的影响。研究结论表明:更为清晰的非正式层级有助于董事会高效行使治理与监督职能,进而能够对管理层操纵年报文本语调发挥抑制效应;从作用机理上看,抑制效应可能通过协调代理关系、增强披露意愿及扩大资源掌控等作用路径得以实现;此外,从横截面检验结果看,抑制效应因受到来自董事会及企业特质层面的一系列异质性因素影响而呈现出差异化表现。

董事社会网络、环境不确定性与涉农企业风险承担——基于董事结构洞的视角

涉农企业是搞好产业兴旺建设的中坚力量,也是实现农业现代化、产业化的重要客观载体。涉农企业董事社会网络、企业环境变化造成的涉农企业风险承担水平变化对于涉农企业发展、促进农业产业发展至关重要。为厘清涉农企业董事社会网络、企业环境不确定性与涉农企业风险承担水平之间的关系,选取2006—2020年中国A股上市的336家涉农企业间的面板数据,采用固定效应模型实证检验涉农企业董事社会网络对企业风险承担水平的关系,探究该关系在董事长是否兼任总经理时和企业所有权性质改变时的异质性。并利用调节效应模型对企业环境不确定性在涉农企业董事对企业风险承担水平的影响过程中产生的调节效应进行检验。结果表明,在基准回归中涉农企业的董事社会网络与企业风险承担水平呈显著正相关;在异质性检验中,董事长兼任总经理时涉农企业董事结构洞的回归系数不再显著;非国有涉农企业董事结构洞的系数变为不显著的负数;在调节效应检验中涉农企业的环境不确定性与涉农企业董事结构洞的交互项只有在董事长兼任总经理这种情况下显著为正。综上,涉农企业董事社会网络对于涉农企业的风险承担水平具有促进作用,且这种促进作用在涉农企业董事长兼任总经理与国有涉农企业的情况下更加明显,涉农企业环境不确定性的变化很难调节董事社会网络与涉农企业风险承担水平之间的关系。因此,建议涉农企业在任命总经理时应当谨慎考虑,应适当允许考虑董事长兼任总经理的情况;对于非国有的涉农企业,应适当提供国有涉农企业享有的保护政策。

依法落实董事会职权

董事会职权不到位,董事会决策权威性受到直接明显影响,对董事会作用发挥带来相当大的侵蚀作用,对董事尤其是外部董事的履职积极性带来极大的负面影响,一些外部董事表现的责任心不强,主动性显得不够2004年以来,央企进行董事会试点,推动了公司制股份制改革步伐、实现了外部董事和内部董事的决策制衡,这一做法取得了各方面的共识。

我国设立独立董事的动机与效果——国家自然科学基金项目课题组《研究报告》

本课题采用理论、实证、问卷和实地调查,从不同角度研究了我国制度背景下的"超强控制"、"超弱控制"、大股东异化、中小股东边缘化现象;独立董事任职的动机、最担心的风险、有效发挥作用的条件与前提、薪酬待遇、辞职原因等。得到的主要研究结论有:我国独立董事制度中的租金较高,具有设租效应、花瓶效应、决策效应、风险回避效应、寻租效应和动机冲突效应;知识型花瓶式有威慑作用的独立董事是达成各方利益平衡的现实定位;独立董事对透明信息的感知力强,导致报酬与风险的有效性;辞职的关键与独立董事感知到的风险相关,与报酬无显著关系;独立董事对关联交易有显著的抑制作用,但对大股东资金占用、担保和变更募集资金投向的作用不显著。依据这些结论,提出了政策建议。

董事网络能促进企业数字化转型吗?——基于独立董事网络中心度的考查

本文基于镶嵌理论和声誉理论,以2007—2020年沪深A股上市公司为样本,研究独立董事所处网络中心度对所任职企业数字化转型的影响。研究发现,独立董事所处的网络中心度越高,企业数字化转型的程度越大,说明董事网络显著促进了企业数字化转型。经稳健性检验后,该结论仍然成立。机制检验表明,独立董事网络中心度通过降低代理成本、缓解融资约束推动企业数字化转型进程。进一步研究发现,对于制度环境较差地区的企业、信息透明度较高的企业以及民营企业,独立董事网络中心度对企业数字化转型的推动作用更显著。研究结论对于如何推动数字经济与实体企业深度融合,实现企业高质量发展有重要的参考价值。

董事会非正式层级与企业对外直接投资——基于风险偏好视角的经验证据

聚焦于双循环新发展格局建设背景下的企业对外直接投资风险决策问题,以2010—2021年沪深A股上市公司为研究样本,实证检验了董事会非正式层级对企业对外直接投资风险偏好的关系。研究发现,董事会非正式层级清晰度越高,企业对外直接投资风险偏好越弱;董事会互动程度显著增强了董事会非正式层级对企业对外直接投资风险偏好的抑制作用;在内部控制质量较高以及处于成长期的企业中,董事会非正式层级对企业对外直接投资风险偏好的负向影响更为显著。研究结论对跨国企业优化内部管理与对外投资决策具有现实启示。

实质董事的法律规制:因何、为何与如何

公司作为独立的法人需要有自己的意思表达和行动决策机构,现代公司法赋予了董事这些管理公司的职能,由此也产生了董事对于公司所应负有的义务与责任要求。从法律要件上看,虽然作为公司的董事需要符合法定的资格条件并且满足特定的法律形式,但为了防止对于董事责任的逃避,现代公司法实际上也将没有董事之名但却行使董事之职的事实董事和影子董事纳入了规制的范围,由此形成对于形式董事和实质董事的无缝覆盖。我国《公司法》的本次修订也引入了类似实质董事的规定,希望通过立法的形式约束控股股东、实际控制人对于公司日常经营的不当干涉并明确责任承担的方式。但由于我国公司法对于实质董事的规制要求与其他法域的通行做法尚有不同之处,在未来实践的过程中可能面临原则与例外、实质董事与形式董事、公司法与证券法等诸多关系平衡的挑战,这就决定了我们需要站在一个更加立体、更加全面的视角理解实质董事法律规制的原因、前提和要求。

董事会的凸升:新公司法对双治理中心的强化

中国特色的公司治理组织体系逐渐展现出其基本格局:股东会作为治理的基础组织,承担消极治理中心,而董事会或党委会以动态方式,通过灵活治理,成为公司治理的动态中心新公司法对公司治理的修改是围绕董事会展开的。一个整体的判断是:新公司法多方面增强董事会治理权能,建构起股东会和董事会并行的治理格局,立法者期冀董事会能承担更多的治理责任。本文在新公司法建构的公司治理架构范围内,以董事会权责变动为基点,通过对股东会和董事会的治理地位和职权的比较分析,察思我国公司治理体系和治理能力现代化的构建之路,其中前者表现为双治理中心,即所有者静态控制(股东会中心主义)和经营者动态控制(董事会中心主义)并行,而后者表现为强化董事会的地位,灵活化董事会的权力,加强董事的责任等。

董事高管责任险、独立董事履职水平与企业多元化战略--基于沪深A股上市公司数据的实证分析

董事高管责任险是一种重要的公司治理机制,旨在帮助决策者规避部分履职风险,提升其参与公司治理的积极性,从而有利于企业决策科学化水平的提升。本文基于2008-2020年我国沪深A股上市公司的相关数据,实证考察了董责险、独立董事履职水平与企业多元化战略三者之间的关系及影响机制。研究结果表明,企业购买董责险有助于促进其多元化战略的实施,提高企业多元化水平。同时,企业购买董责险还能提升独立董事履职水平,而独立董事履职水平在企业购买董责险进而提升企业多元化战略水平的进程中发挥了中介效应。因此,应促进董责险在国内的推广,适当鼓励相关企业购买董责险;完善独立董事选用、激励和约束机制,以保证独立董事的独立性,提高其履职的积极性和有效性。同时,企业要完善治理结构,发挥独立董事的重要作用,加强内外部监管,建立健全相关法律制度,从而促进社会经济的不断发展。

港交所新规:推动董事会效能再提升

无论是在董事会的独立性、多元化还是履职能力方面,港交所近期公开咨询的新规都进行了针对性的完善。其中,推动首席独立董事制度建设、提升独董独立性等方面的改革尤为引人关注。对上市公司而言,借此契机以更高标准要求自己,并主动进行投资者关系管理,将有助于治理水平的改善。

我国独立董事制度的现状研究及设计建议

独立董事制度自从引入我国以来,弥补了我国公司治理模式固有的空缺,在为公司提供决策、信息监督、绩效评价方面起到了重要作用。然而,近几年来,独立董事因不履行自身职责而被视为与执行董事一样存在严重的违法行为,引起学界对其责任限制问题的反思。文章对我国上市公司独立董事的发展状况进行了分析,并在此基础上提出了独有的见解。

董事会非正式层级对企业ESG表现的影响——来自我国上市公司的经验证据

提高企业ESG表现对促进企业高质量发展、推动我国碳中和进程具有重要战略意义。作为一项企业战略决策,企业ESG表现与董事会治理效率息息相关。基于沪深两地A股上市公司数据,从合法性视角和董事权威不平衡的治理效应视角,分析董事会非正式层级影响企业ESG表现的内在机制;从公司决策传导机制视角出发,分析管理层能力发挥的中介效应。研究发现,董事会非正式层级对企业ESG表现具有显著的正向促进作用;管理层能力在董事会非正式层级与企业ESG表现之间起中介作用;董事会非正式层级对企业ESG表现的影响在权力大小不同、稳定性不同的管理团队中存在显著差异。通过对董事会非正式层级影响企业决策行为的研究,丰富了董事会非正式层级作用及效果的内在机制的相关研究,对于进一步提升中国企业ESG表现具有重要的借鉴意义。

董事声誉、繁忙董事会与信息披露质量

信息披露质量对缓解代理成本起着重要影响。以2007—2010年中国深圳证券交易所上市公司为研究样本,考察董事会多席位状况与信息披露质量之间的相关性。研究表明:相比无多席位董事的公司,存在多席位董事的公司其信息披露质量更高;繁忙董事会的存在并未削弱上市公司的信息披露质量。董事会多席位状况与信息披露质量的倒U型特征不明显,说明我国董事会多席位状况尚处于二次曲线的递增区间内。

论公司董事与董事责任

随着公司法的发展，董事在公司经营管理中的地位日益突出，相应地其责任亦逐渐加重，故有必要对董事与董事责任的若干问题进行研讨。针对董事责任，我国公司法注重对其行政责任与刑事责任的规定，而对董事的民事责任则规定的过于笼统。董事责任确立的前提之一是明确董事与公司间的法律关系，在我国董事与公司的关系应属委任合同关系；董事责任确立的另一前提是要明确董事义务。董事义务是董事责任产生的基础，而注意义务与忠实义务的并列与统一则是法律对董事义务的基本要求。董事责任就其形式而言，包括对公司的责任和对第三人的责任。

企业生命周期视角下董事会治理结构演变——来自中国A股上市公司的经验研究

以A股上市公司为研究对象,采用产业经济学方法划分企业生命周期,研究了我国董事会治理结构随企业生命周期的演变规律.结果表明,我国A股上市公司董事会规模随企业生命周期发展逐渐变小,董事会领导结构随企业生命周期发展呈现出董事长与总经理两职分离的趋势,而外部董事比例则几乎不发生变化.该结论支持了我国上市公司董事会结构随企业发展将不断地调整,这种调整更多地是考虑董事会成员能够为公司发展所带来的资源假设,而董事会的监督假设则没有得到有力支持.