清华大学法学院教授、清华大学商法研究中心主任汤欣在第四届中小投资者服务论坛“规范公司治理 促进投资者保护”专题论坛上的主题发言 上市公司董事的履职尽责和相关责任

我是来自清华大学商法研究中心的汤欣,很高兴受邀参加第四届中小投资者服务论坛,我今天分享的主题是上市公司董事的履职尽责和相关责任。那么在有限的时间里,我要讲四个方面的问题:一是针对实践提出的问题。二是公司法破产法方向的相关规定和具体实践当中的执行情况。三是证券法方向的规定与执行。四是针对上市公司董事的履职尽责、法律的适用所提出来的结论和政策建议。

髌上入路髓内钉结合空心钉治疗胫骨远端骨折合并后踝骨折的疗效分析

目的评价髌上入路髓内钉结合空心钉治疗胫骨远端骨折合并后踝骨折的可行性、安全性、有效性。方法回顾性分析2017年1月至2022年1月上海健康医学院附属周浦医院收治的符合纳入与排除标准并获得完整随访的48例胫骨远端骨折合并后踝骨折患者,手术均采用闭合复位髌上入路髓内钉结合空心钉固定。通过随访患者影像学资料及术后12个月美国特种外科医院(hospital for special surgery,HSS)膝关节功能评分及Johner-Wruhs评分评估其临床疗效。结果48例患者均获的12~16个月(平均13.4个月)的随访,术后12个月膝关节功能HSS评分平均92.6(84~98)分,按Johner-Wruhs评分:优40例,良5例,可3例,优良率为93.75%。结论对于胫骨远端骨折合并后踝骨折,髌上入路胫骨髓内钉结合空心钉固定是一种可行、安全的选择。

重视后发性白内障防治的应用基础研究

后发性白内障，即后囊膜混浊（PCO），是白内障囊外摘出术后的常见并发症，可导致患者视力的再次下降，影响白内障术后患者的满意度和生活质量，PCO的发生机制研究是提供其防治靶点的主要环节。PCO的发生机制研究表明，细胞的自噬和凋亡机制与PCO形成有关，此外研究也证实与PCO有关的信号传导通路的激活在PCO的发生中也发挥重要作用，如白内障术后多种炎性介质及细胞因子的释放可激活晶状体上皮细胞（LECs）内的信号传导通路并活化细胞核内基因转录，促进残留LECs的增生、迁移及上皮－间质转化（EMT），最终导致PCO。充分了解PCO的发病机制，寻求安全且高效的PCO防治方法是摆在眼科学者面前的重要问题之一。目前，根据PCO发病机制而开展的药物研发工作和基因治疗方法都取得了长足进步，有望对PCO进行靶向防治，其中基因疗法主要是基于表观遗传学的研究进展。我国的眼科科研工作者应密切关注国内外相关研究的动向和前沿，跟踪最新的方法学研究进展，重视交叉学科的研究过程带来的新信息和新成果，挖掘PCO研究的新热点，积极开展针对PCO的靶向防治研究。

莪术醇对人卵巢癌SKOV3细胞株JAK2/STAT3信号通路影响的研究

目的观察莪术醇对人卵巢癌SKOV3细胞株体外生长的影响及对SKOV3细胞株JAK2/STAT3信号通路基因表达的影响,探讨莪术醇治疗卵巢癌的分子机制。方法不同浓度莪术醇作用于人卵巢癌细胞株SKOV3,MTT法检测SKOV3细胞的增殖抑制率,实时荧光定量-PCR法检测SKOV3细胞中JAK2、STAT3基因表达水平。结果莪术醇对卵巢癌SKOV3细胞有明显的增殖抑制作用,其强度随药物作用时间及浓度的增加而增强,呈时间-剂量依赖性。实时荧光定量-PCR法检测证实莪术醇作用后SKOV3细胞中JAK2、STAT3基因表达受到明显抑制。结论莪术醇能明显抑制SKOV3细胞的体外增殖,诱导细胞凋亡,其机制可能是通过降调节JAK2、STAT3基因的表达来实现的。

神经再生素促大鼠海马神经元生长的研究

目的研究牛膝提取物神经再生素(NRF)对体外培养的大鼠海马神经元生长的促进作用及其对生长相关蛋白-43(GAP-43)表达的影响。方法以体外原代培养的胎鼠海马神经元为研究模型,通过相差显微镜采用Scion软件测量不同浓度NRF(0.25mg/L、0.5mg/L、1mg/L)、不同作用时间(6h、12h、24h)对海马神经元神经突起生长的影响;通过实时荧光定量PCR观察NRF不同浓度(0.25mg/L、0.5mg/L、1.0mg/L)及不同作用时间(6h1、2h、24h)对海马神经元GAP-43基因表达的影响;采用免疫荧光细胞化学法和Western blotting,观察不同浓度NRF(0.25mg/L、0.5mg/L、1.0mg/L)加药24h后,对海马神经元GAP-43表达的影响。结果NRF可有效地促进海马神经元的生长,加药后24h作用浓度为1mg/L时,作用最强;实时荧光定量RT-PCR、免疫荧光细胞化学法和Western blotting的结果提示,NRF能增加体外培养的海马神经元GAP-43的表达,浓度为1.0mg/L时,作用最佳。结论NRF能促进体外培养的海马神经元神经突起的生长和GAP-43基因的表达,表明NRF对海马神经元具有神经营养作用。

纯钛空心钉治疗股骨颈骨折

目的 :探讨纯钛空心钉治疗股骨颈囊内骨折手术。方法 :自 1 997年 1 2月～ 1 999年 1 0月引进Mathys公司生产的 7.3mm纯钛空心钉系统治疗股骨颈骨折 42例。结果 :40例内固定保持稳定 ,愈合位置满意。其中解剖复位 32例 ,空心钉向外滑出 1例 ,选钉过长穿出股骨头软骨者 2例。无关节功能受限、无严重畸形、无感染、无二次手术病例。结论 :纯钛空心钉固定治疗股骨颈骨折是一个创伤小。

虚假陈述损害赔偿的最新实践及法理检视——以万福生科与海联讯补偿方案为例

万福生科与海联讯补偿方案为在司法程序之外,及时、高效地赔付证券市场虚假陈述案件中的受害投资者提供了一种可资推广的模式。但若严格依循现行证券立法及司法解释的规定,两案的补偿方案仍有待进一步完善。对于同一案件中的多项虚假陈述行为,应当作出恰当的切割,使各项虚假陈述行为与其各自一一对应的揭露日或更正日均构成应予赔偿的情形;同时,若存在对同一虚假陈述行为以"挤牙膏"的方式分次加以揭示的情形,也应当将每一次部分揭露或部分更正之日均视为具有独立性的揭露日或更正日,从而形成多种补偿情形,以充分保护投资者的合法权益。

胃食管反流病的食管动力障碍研究

目的:通过分析下食管括约肌(LES)低压和食管无效动力(IEM)的发生率以及与食管酸暴露时间、酸清除时间的关系,评价LES低压及IEM在胃食管反流病(GERD)中的作用。方法:通过对24h食管动态pH监测诊断为GERD的59例患者,将其按食管压力测定分为正常组、LES低压组、IEM组和混合组。结果:在59例GERD患者中,食管动力异常者占84.1%。LES低压组与IEM组、混合组比较年龄差异有显著性。存在LES低压的GERD患者仅在卧位pH<4时间百分比上较正常组差异有显著性,而IEM组和混合组的GERD患者无论在食管酸暴露时间,还是在酸清除时间上都明显高于正常组(P<0.05或P<0.01)。LES低压组与IEM组比较,pH<4总时间百分比、立位时间百分比和5min以上的反流次数差异有显著性;与混合组比较,差异无显著性。IEM组与混合组比较差异无显著性。结论:多数GERD患者存在食管动力障碍。LES基础压力降低、IEM都是GERD发生的主要机制,而其中IEM是更为重要的因素。

重视和优选白内障术前生物学测量与人工晶状体屈光度计算的联合方案

随着白内障手术相关技术的优化,高端晶状体投入临床应用,白内障手术已处于屈光手术时代,通过手术矫正以恢复患者最佳屈光状态的技术方法备受关注,使得白内障术前的生物学测量及人工晶状体（IOL）屈光度的计算显得至关重要,因此临床医师应充分了解相关的测量机制及可控制误差的来源,尽可能减小术后屈光误差,提高术眼的视觉质量.白内障术前的生物学测量涉及不同方法,如眼轴长度、角膜曲率和前房深度的测量,而IOL的计算方法包括标准屈光度法、传统理论或经验公式法及光线追踪算法等.临床医师只有将白内障术前生物学测量与IOL屈光度计算方法进行适宜联合,才能确保术眼获得满意的视觉质量.

不扩髓髓内钉与外固定支架治疗胫骨开放性骨折的比较

目的比较AO不扩髓胫骨髓内钉(unreamed tibial nail,UTN)与外固定支架治疗胫骨干开放性骨折的临床疗效.方法对38例胫骨干开放性骨折患者随机采用单臂半针结构外固定支架或UTN固定,随访比较其治疗结果.其中18例采用外固定治疗(外固定组),20例采用UTN治疗(UTN组).两组在性别,骨折严重程度及创伤严重度评分方面都具有可比性.结果平均随访24(12～36)个月,UTN组骨折均愈合,愈合时间平均为(30.20±4.46)周,外固定组有7例骨折不愈合,其余患者的平均愈合时间为(36.39±2.93)周,两组的差异有显著性(P=0.002).UTN组完全负重时间为术后20.2周,明显短于外固定组的36.2周(P<0.05);UTN组无深部感染,外固定组4例有明显钉道感染.结论 UTN治疗胫骨骨干开放性骨折的疗效优于外固定支架,有指征用外固定支架治疗者应适时改用UTN,以减少合并症,改善功能效果.

胸腰段脊柱骨折前路内固定方法的疗效比较

目的 探讨不同脊柱前路内固定系统治疗胸腰段骨折的疗效。方法 对应用不同前路内固定系统 (Arm strong ,Kaneda ,Ventro fix ,Macs TL)的 77例患者的手术时间、术中出血量 ,以及手术前后的脊柱后凸角、椎管受累率、神经功能恢复情况进行比较分析 ,结果进行统计学处理。结果 各种前路内固定系统在手术时间、脊柱后凸角的矫正、神经功能恢复等方面无显著性差异 ,但在术中出血量方面 ,Macs TL组明显优于其他各组 (P <0 .0 5 )。各组中脊柱后凸角矫正、神经功能的恢复术前、术后有显著性差异 (P<0 .0 5 )。结论 前路内固定系统中 ,Macs TL系统具有出血少、操作简便、损伤小等优点 ,且可以在胸腔镜下行脊柱前路内固定 。

公开要约收购的法律规制:从中国到日本

向目标上市公司股东发出的公开收购要约,既可能是收购方主动发出的自愿要约,也可能是法规要求的强制要约。一般认为中国的强制要约收购制度学习自英国的收购规则,该制度在2006年的立法修改以后已经发生了重大变迁,但对于强制要约制度的详细解读、立法理念与制度运行的契合、现行制度的未来发展等方面的问题,仍有深入探讨的空间。事实上在要约收购上市公司的规制方面,于英国式的强制全面要约模式与美国式的半自由、半强制要约模式之外,仍有其他可选的规范模式,其中日本法上规定的强制要约和全面要约相结合的规范方式,既有与英国和中国现行规定类似的要素,又有鲜明的个性特点,可供在讨论中国要约收购制度的未来发展路径时进行比较、提供参考。

Dieulafoy病临床特征及相关危险因素分析

目的总结Dieulafoy病的临床特征,并对Dieulafoy病的相关危险因素进行分析。方法对42例Dieu-lafoy病患者临床资料进行回顾性分析。结果 60岁以上老年人占50%,40.5%的患者有吸烟史,28.6%的患者有饮酒史,26.2%的患者服用过阿司匹林或其他非甾体类抗炎药。25例存在血管病变因素和17例无血管病变因素的Dieulafoy病患者在出血量、输压积红细胞量上比较差异有统计学意义(P<0.01,P<0.05)。结论以血管病变为主要特征的相关疾病以及老龄、理化因素和服用某些药物造成的黏膜损伤均是Dieulafoy病出血的相关危险因素,临床应予重视。

STAT3信号通路在卵巢癌中的研究进展

信号转导子和转录激活子（Signal Transducersand Activators of Transcription,STAT）家族是潜在的胞质转录因子,在细胞中既能传递胞浆信号又起到启动核内基因转录的功能。近年来在哺乳动物体内已发现STAT家族有不同基因编码的7个亚型,

私人诉讼与证券执法

为打击证券市场上大量滋生的违法行为,在强化行政执法和刑事责任机制之外,还应当鼓励(而不是限制)民事诉讼机制,要求法院积极介入有关的诉讼纠纷。规划未来的公司、证券民事诉讼机制时,关键在于设计适宜的激励机制,以克服可能出现的原告动力不足的问题。此种激励最好以市场化的方式给出,即给原告律师创造适当的动力,并最终引入证券市场上专门的集团诉讼制度。集团诉讼机制经过制度设计,完全可以避免滥诉风险,真正需要注意的是避免限制过严。在目前证券集团诉讼制度尚未建立、诉讼和执法供给不足的情况下,可以尝试通过非盈利组织起诉的方式来起到鼓励证券诉讼的作用。非盈利组织需要跟行政力量相互合作,而不是完全独立于监管机关。

反收购措施的合法性检验

对于目前国内上市公司对敌意收购采取的多种事前防御措施,应当分门别类,给予不同的法律评价。我国立法还可以借鉴2004年欧盟通过的"收购指令"中的相关条款,规定"股东大会的事后审查"和"反收购措施的冻结和失效"机制。《上市公司监管条例》(草案)试图从国务院条例的立法高度,要求收购人具有相应的经济实力和良好的诚信记录,赋予中国证监会根据审慎监管原则认定恶意收购的广泛权利,对可能的恶意收购规定证监会的强行检查权和严厉的执法措施,加上《证券法》及相关规章已有的信息披露、部分强制要约和财务顾问制度,确能为防范恶意收购行为提供有效的屏障。在此背景之下,主管机关和法院宜对上市公司采取的反收购措施秉持谨慎限制的立场,方能在收购行为的当事方之间维系精巧的平衡。

股票公开发行注册审核模式:比较与借鉴

数据统计显示当前国内的首次公开发行审核采取实质性审核的模式,英文文献、案例与业界访谈则表明美国的证券发行审核主要采取"信息披露模式",中文文献对此常有误读。本文主张,美国式完全信息披露的审核模式并不适合当下的国内资本市场,相较而言,香港特别行政区所谓"高度市场化的审核模式"则应当引起足够重视,并为中国大陆的注册制改革所借鉴。

法律移植视角下的短线交易归人权制度

现行《证券法》上有关短线交易归入权的制度系移植美国相关规定而来,但法律移植的动机向来不甚清晰,立法者对该种制度也似乎从未加以重视。因为短线交易与内幕交易两种制度从立法哲学到规范方法上均判然有别,试图以前一制度来强化后一制度可能出现宏观适应方面的问题,而中国证券监督管理委员会和证券交易所现行规范性文件在法源上的疑问,也可能给短线交易制度带来微观适应方面的困惑。鉴于采行事前申报和公告制度可望以相对较小的成本实现短线交易机制的功用,因此,在未来法律修订时将短线交易制度加以全面改革即值得详加考虑。

Verisyse虹膜夹型人工晶体矫正高度近视的屈光分析

目的:观察和分析Verisyse虹膜夹型人工晶状体植入术矫正超高度近视术后屈光状态及其影响因素。方法:自2005年1月以来接受Verisyse人工晶状体植入术的13例21眼,术前球镜(-17.73±2.1)D;柱镜(-2.65±3.78)D。统计术后3个月裸眼远、近视力,最佳矫正视力,屈光度和散光轴向并与术前比较,分析其影响因素。总结术后并发症的发生情况。结果:术后3个月裸眼视力7眼(33.3%)≥1.0,17眼(80.6%)≥0.5。术后21眼最佳矫正视力均达到并超过术前最佳矫正视力。术后3个月近视力14眼(66.7%)较术前提高。术后3个月球镜屈光度明显降低,而柱镜屈光度也有所减少,差异有显著意义(P<0.05)。术后随访3个月眼压、角膜内皮细胞计数和前房深度差异均无显著统计学意义(P>0.05)。结论:Verisyse虹膜夹型人工晶体植入术矫正超高度近视安全有效,术后屈光效果令人满意,但还有待于长期临床观察。

晶体上皮细胞单克隆抗体的动物实验研究第一部分晶体上皮细胞的培养

试图以免疫学方法制备特异性晶体上皮细胞膜单克隆抗体来抑制晶体上皮细胞的生长，以探索防止后发障的发生。共分四部分：１．晶体上皮细胞的培养；２．晶体上皮细胞膜单克隆抗体的制备；３．抗体的免疫学检测；４．所制备的单克隆抗体对动物和人的晶体上皮细胞的抑制作用。报告家兔晶体上皮细胞的原代和继代培养的方法并进行讨论。