关于附回购条款股权投资的研究及审计应对措施

越来越多拟IPO的企业在申报前会引进外部投资者,对于其中涉及外部投资者的增资款是列报金融负债还是权益工具,成为IPO审计的一个重点难点问题,也是IPO审核过程中经常被问询的问题。实务中存在外部投资者增资入股时,将实际控制人、发行人作为对赌回购义务人,其中,发行人作为对赌回购义务人,对发行人取得外部投资者的增资款是作为权益工具还是作为金融负债值得探讨。文章以IPO反馈问答中遇到的外部投资者增资入股的具体案例,探讨附回购条款的股权投资的会计处理及审计应对措施,并提出发行人引入外部投资者关于回购条款的建议。

以IPO为条件的回购条款,该寿终正寝了

关于以IPO为回购条件的条款应视为无效的司法改向将有助于引领PE/VC回归投资的实质,并遏制不当回购条款在投资领域的滥用在国内PE/VC投资实践中,出于控制被投项目信息不对称风险、防范创始股东恶意违约、保障投资人安全退出等考虑,投资协议中设定对赌条件并约定在特定条件成立时,创始股东及目标公司有回购投资人持股义务的安排。这一做法在相当长的时间内被广泛采用,也得到了司法裁判的支持。

长期股权投资约定固定收益及回购条款的账务处理探析

能确定未来付给其他人具体金额的合同,是金融负债,未来交易价格是一定的;不能确定未来付给其他人具体金额的合同是权益工具,未来交易价格不确定。约定固定收益及回购条款的金融工具的账务处理取决于两点:一是大股东还是被投资单位保证新入股投资单位取得固定回报;二是大股东或被投资单位将来回购新入股投资单位出资时的价格是否固定,即回购价格与回购当时被投资单位股东权益价值是否相关。具体账务处理分为四种情况。

附有回购条款的可转换债券的鞅定价

从定量的角度分析了附有回购条款的可转换债券的价值构成,并在股票价格服从对数正态分布的条件下,利用MartinglePricing方法推导出其定价公式。

房屋按揭贷款中回购条款的几个法律问题——由一则案例引发的思考

房屋按揭中的回购又称为无力还贷型回购,从条款设立的目的以及回购人履行义务所表现出来的效果来看,将其定性为保证担保行为而不是买卖行为更有利于回购关系中各方利益的平衡,但前提条件是保证人能够行使代位权。在债务人提供担保物的情况下,签订不可撤销回购条款的后果相当于保证人放弃先诉抗辩权。保证人的权益可以通过代位权的行使,在程序上以变更抵押登记或者直接实现抵押权的方式得到相应保障。

加回购条款的股本认股权证定价研究

如何给认股权证进行科学定价,是一项值得研究的课题。本文基于金融期权的定价思想和原理,对加回购条款的股本认股权证进行了科学定价,并以股本认股权证长电CWB1为例,进行了实证分析。

附回购条款股权增资事项的账务处理探究

作为一种新型的融资方式,与常规的股权融资方式不同,附回购条款股权增资事项中投资方每年收取固定利息且到期需要收回本金,同时投资方不参与被投资方的经营管理活动,并不需要向被投资方委派高级管理人员、监事和董事等人员。由于我国现行企业会计准则未对该类股权增资事项会计处理进行明确规定,进而导致多数企业相关账务处理操作中存在较多问题。基于上述原因,本文在明确该类股权增资事项性质和账务处理原则的基础上,从简单股权关系和复杂股权关系两个角度出发,结合案例对详细账务处理方式进行探讨,并尝试从会计准则、会计人员和监管三个方面总结带来的启示。

政府视角下的BOT项目提前回购条款的设计研究

我国目前BOT合约中缺乏项目超额利润情况下对投资人利润进行控制的条款。在采用资产定价模型、加权平均资金成本等方法测算公路BOT项目中投资人合理收益率的基础上,建立具体的政府提前对BOT项目进行回购的条款。通过对条款建立后投资人的预期收益进行分析,论证公路BOT项目合约中建立政府提前回购条款对投资人和政府双方都具有可行性和有效性,可以为政府对BOT项目的监管提供一定的参考。

带回购条款的境外企业并购交易价格形成机制

通过境外企业并购实现资源优化配置,是中国企业积极参与全球竞争的战略选择。该文对带回购条款的境外企业并购交易价格形成机制进行研究,分析了并购过程需要考虑的基本问题和关键环节,包括基于实物期权法、并购双方收益最大化和损失最小化原则,评估目标企业价值和交易价格区间;以并购效用最大化为目标,确定兼顾讨价还价能力和风险态度的交易价格标称值;在存在回购可能时,根据现值等价和效用等价策略,建立并购交易价格与回购概率的关系。此外,也讨论了并购交易均衡价格与讨价还价时间、出价顺序的关系。通过某A股上市公司并购境外生物能量公司的实证分析,验证了带回购条款的境外并购交易价格形成机制的可行性。该机制提供了关于目标企业价值评估及并购讨价还价的系统性定价方案。

股东合作协议中股权回购条款的效力审查——以黄新、张雪克诉聂迪、秦皇岛尚鳞食品有限公司合同案为例

投融资双方当事人在签署《股东合作协议》时,约定以融资方未在固定期限内依约履行合同义务作为股权回购触发是由,尽管融资方合同义务并不像对赌内容一样具有不确定性和对赌的性质,但两者均是内容上隐含有非正义性的保底条款(股权回购)会使投资者取得相对固定的受益,且该收益会脱离公司的经营业绩,直接或间接的损害公司、股东和公司债权人的利益,效力才深受质疑,故股东合作协议中股权回购条款的效力可借鉴股权回购型对赌协议的审查思路,从合同法、公司法及法律原则三方面入手进行审查.

附回购条款的增资协议账务处理

随着资本市场上融资方式的不断创新,一种新型的"股权增资"形式应运而生,该种增资形式与常规的股东增资不同的是,在增资协议中一般会附回购条款,即约定增资方在股权增资后每年向被增资方收取固定利息,到期收回本金。本文根据增资协议中约定回购条款的不同,分别探析国开基金等基金公司对被增资方股权增资后由母公司予以回购、由整个合并体系外的单位予以回购和由子公司在以后年度通过减资形式返还增资款的账务处理,以及进一步探析股权关系更为复杂的合伙企业增资的账务处理。

财务视域下对赌协议“股权回购”条款的价值选择

对赌协议“股权回购”条款较多出现在风险投融资的商业约定中,理论界和实务界关于对赌协议“股权回购”的讨论颇为热烈,支持者与反对者各执己见。文章从财务学视域,首先在梳理对赌协议“股权回购”的理论依据基础上,探讨对赌协议“股权回购”的财务治理效应;然后重点分析对赌协议“股权回购”对各利益相关者产生的利益纷争,试图准确找到各种利益矛盾的焦点;最后本文提出对于对赌协议“股权回购”条款的价值取向,并提出了实践中财务处理要点,旨在支持促进构建多元化资本市场。

股权回购型对赌协议的法律风险和监管

股权回购型对赌协议的有效性是一个备受争议的问题,纵观典型案例并参考最高院的判决,均依照《合同法》第52条进行审判,不利于对赌协议的发展和市场经济的运行。2018年修改后的《公司法》第142条对股份有限公司的股权回购进行了补充,在尊重公司意思自治的基础上扩大了公司股权回购的范围。基于股权回购的对赌协议在我国的发展仍处于初始阶段,对于双方的法律风险管理,应从维护双方利益的角度出发,根据自身情况审慎进行对赌。最后,应在国家宏观层面的指导下,各部门协调工作,以发展社会主义市场经济为首要目的,以市场主体意思自治为标准,借鉴国外先进制度,对股权回购进行法律制度上的完善和相应的监管。

对赌协议在物业并购中运用的动因及其效果分析--以物业A公司收购物业B公司为例

自2018年以来,龙头物企集中上市并滚动募资,带动行业开启收并购浪潮。2021年行业总收并购规模体量再创新高,如何评价收并购成为资本市场广泛关注的话题。文章通过案例对赌协议在物业并购中运用的动因及其效果进行分析,期望可以为物业行业其他公司并购活动提供借鉴。

鞅分析在周期红利下n-因子可转换债券定价中的应用

针对较为复杂的股票产品,利用鞅测度和随机分析的方法给出了附有回购条款的可转换债券多因素定价模型,并结合市场分红的实际情况,探讨了在周期付红利下n-因子可转换债券的鞅定价,且给出了价格公式.