独立董事制度重解:公司法团队生产模型对两权分离理论的调试结果

所有权和控制权的两权分离被视为现代企业的基本特征。同时,与之关联的契约理论、代理理论和产权理论也被认为是所有权和控制权分离理论研究的重要步骤,且皆建立在科斯将企业的性质界定为生产要素交易组织的基础之上的。与代理理论相比,团队生产理论并不突出加强股东的控制权以及其就高管机会主义进行合同限制谈判的能力,与契约理论互不冲突,但对代理理论进行质疑和反思且明确否认股东产权理论。鉴于此,通过对公司法团队生产的理论基础及其组织结构展开讨论和分析,发现其依旧是以两权分离理论为基础构建的治理模型,而且与独立董事制度的存在相互契合。

中国独立董事制度治理困境研究——以康美药业事件为例

独立董事制度在中国上市公司已存在20多年。独立董事从保护中小股东利益的立场出发对管理层进行监督,在一定程度上填补了中国公司内部治理机制的漏洞。然而康美药业操纵证券市场一案反映出独立董事职责的缺位,致使未承担勤勉义务的独立董事被判承担天价赔偿的同时,也映射出中国独立董事制度的困境所在。于此,可以通过对独立董事制度现有问题以及原因的研究,对独立董事选任、责任认定以及履职保障方面提出相应的改进建议。

从康美事件看我国独立董事制度缺陷及治理

独立董事制度作为一种行之有效的治理模式,能显著降低企业的代理风险,改善内部治理结构。但在我国上市公司中,独立董事制度的治理作用却相当有限。本文通过回溯我国独立董事制度的起源,将公司治理视角与现有法律法规结合,对康美药业财务造假事件进行梳理,从股权结构、勤勉尽责、履职动机和薪酬制度四个方面揭示独立董事制度存在的缺陷,并从监事会整合、内部治理和履职保障三个方面提出了相关建议,以期为我国独立董事制度的发展与完善提供参考。

独立董事制度优化研究

自20多年前中国在国企中率先实行独立董事制度以来,该制度已走过了20多年的历程,独立董事制度在中国 特别是在国有企业中的作用日益显现,对促进国有企业的改革和发展起到了积极作用。但是,由于中国的市场经济还不够 成熟,独立董事制度还处于初级阶段,独立董事在我国发挥作用过程中也不可避免地出现了一些问题。从总体上看,我国 独立董事制度尚存在一些问题,一是,独立董事选拔途径单一;二是,独立董事人员结构单一;三是,独立董事独立性不 够;四是,监管不到位;五是,激励和惩处制度不完善。本文通过《上市公司独立董事制度》与独董公司治理实际运行中 存在的问题进行比较分析,试图对我国独立董事制度进一步改进和完善。

我国独立董事制度的实践与反思

采用调查、实证等方法,通过对独立董事制度移植原因、运作现状及存在问题的论证分析,认为独立董事制度在中国引进和发展近十年来对完善法人治理结构起到了一定的积极作用,但简单地照搬国外的做法,而忽视中国的实际情况,必然会导致独立董事沦为"花瓶董事"的悲剧,最终使中国独立董事制度陷入尴尬境地。提出了改进的对策,旨在用更为科学、全面、有效的理念来思考中国独立董事制度如何在完善公司治理结构方面发挥更为有效地促进作用。

如何加速推进独立董事制度本土化的进程

20 0 1年 8月 1 6日 ,中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,把独立董事制度正式纳入了规范化的轨道。但无论在立法上还是实践上该制度都属刚刚起步 ,有许多问题亟待解决。为完善该项制度建设 ,避免独立董事制度流于形式 ,必须强化独立董事的甄选工作 ,明确独立董事的职能范围及相应法律责任 ,捉高独立董事制度的法律地位 ;通过独立董事在董事会下设委员会中的任职 ,发挥独立董事的效用 ;建立健全的激励约束机制来激励约束独立董事 ;构建规范的业绩评价体系 。

独立董事制度特征与公司绩效——基于中国上市公司的实证研究

本文以2004年沪深A股全部上市公司(金融类公司除外)为样本,研究我国上市公司独立董事制度的特征——独立董事薪酬、年龄、出席会议比例、独立董事比例等对公司绩效的影响。研究发现:在考虑了独立董事比例与其他独立董事制度特征的交叉影响后,独立董事比例与公司绩效之间存在正的相关关系;独立董事的薪酬、年龄、出席会议比率、居住地与上市公司注册地(办公地)的一致性与公司绩效之间显著正相关。

独立董事制度与公司绩效关系的实证分析——兼论中国独立董事有效行权的制度环境

独立董事制度是公司治理规范化的重要方面。本文结合国内外独立董事制度与公司绩效关系的研究,从经验实证的角度,分析了中国独立董事制度的缺陷,提出了完善独立董事有效行权的制度环境的措施。

内部监控双轨制与公司财务信息质量保障——从案例解析看监事会制度和独立董事制度孰为有效

作为公司治理机制的组成成分 ,内部监控制度对公司运营具有广泛深刻的影响。本文讨论主题是公司内部监控制度与财务信息质量保障的联系。从案例解析监事会制度和独立董事制度孰为有效 ,认为中国应当的选择是强化监事会功能。

独立董事制度的移植及其本土化——基于对500家中国上市公司的问卷调查

中国公司治理中存在的某些问题,决定了移植独立董事制度的必要性;但是,"二元制"的公司治理及"一股独大"等特殊国情,又决定了中国必须实现独立董事制度的本土化而不能不加改造地全盘照搬国外的做法。基于这样的认识,文章首先介绍独立董事制度的产生和独立董事在公司治理中的有关作用。然后分析中国移植独立董事制度的必要性和可能性。最后,从基于中国实际的三个方面,着重探讨如何实现独立董事制度在中国的本土化。

公司盈余质量:董事会微观治理绩效之考察——来自我国独立董事制度强制性变迁的经验证据

本文选用我国上市公司董事会结构变迁背景下的经验数据,系统地考察了董事会特征对公司盈余信息披露质量的治理效应问题.研究结果表明,董事会的独立性、专业性特征是影响我国上市公司财务呈报质量的重要因素,即:公司拥有更高比例的独立董事、拥有财务独立董事、或者设立审计委员会,均能更好地抑制公司的盈余管理行为;但作为表征董事会行为特征的变量,如董事会持股水平、董事会年度会议频率和兼任控股股东职务等,却与公司盈余质量之间没有显著关系;而且,在认同审计委员会与独立董事制度能够发挥财务报告监督作用的同时,亦要避免其形式上的装饰现象。

独立董事制度:西方的研究和中国实践中的问题

独立董事制度是对我国上市公司治理结构的制度创新。本文通过对国外独立董事制度的介绍，以及对国内外独立董事制度的比较研究，为我国独立董事制度的实践提供了有益的启示。

独立董事制度与公司业绩的相关性分析:来自沪市A股的实证研究

独立董事制度是近年来我国上市公司为完善公司治理结构而从西方引入的一项重要措施。本文以沪市A股上市公司为研究对象 ,主要分两部分对独立董事展开讨论。其一 ,对独立董事的设立情况、薪酬现状、来源等问题进行分析 ;其二 ,对独立董事制度及其在董事会中所占的比例和公司业绩的相关性进行研究。分析发现 ,公司设立独立董事前后 ,公司业绩有显著性差异 ,但是公司业绩与独立董事在董事会中所占比例无关 ,而且引入独立董事后 ,公司业绩似乎变得更糟。

论独立董事制度

当我们在苦苦寻觅解决公司治理中的诸多死结而疲惫不堪时,陡然发现自己忘却了独立董事制度。但在逻辑上,并不意味着我国一旦有了独立董事制度,许多问题就会迎刃而解。公司治理是一项复杂的系统工程,其中公司股权的多元化是治本之道。我们不应对独立董事制度抱有不切实际的期望。

独立董事制度在中国存在的问题及对策

独立董事制度在我国上市公司的引入 ,有效地促进了我国上市公司法人治理结构的规范 ,弥补了现有公司治理结构的不足 ,打破了上市公司董事会由“内部人”控制的局面 ,保护了投资者尤其是中小股东的利益。但由于独立董事制度在我国的引入时间还比较短 ,其发展和运作还不成熟 ,尚存在诸多问题。要使独立董事制度在我国健康发展 ,必须解决以上这些问题 ,采取诸如“尽快为独立董事制度制定相应的法律法规、明确独立董事的任职资格、确立合格的独立董事选聘方式、界定独立董事应享有的特权、强化对独立董事的激励和监督、加强独立董事的人力资源培养和企业治理文化的建设”等对策和措施。

中国独立董事制度的有效性:基于盈余管理维度的评价与建议

独立董事制度建立的初衷是监督董事会,抑制管理层和大股东的盈余操纵行为。本文以2011年沪深A股1029家上市公司为样本,从盈余管理视角研究中国独立董事制度的有效性。结果发现,独立董事的会计专业能力与盈余管理显著负相关;独立董事报酬与盈余管理程度呈U型关系,但并不显著;而独立董事比例与盈余管理相关性不大。为此,本文针对性地提出了进一步细化独立董事提名和选举机制,强化独立董事会计专业背景或能力要求和适当提高独立董事薪酬等建议。

独立董事制度功能实现机制探寻

独立董事制度是大型公司管理权力演化的结果,是两权分离的利益协调机制,各国公司治理结构中普遍引入独立董事制度,国际公司治理结构趋同体现了独立董事制度的积极作用。完善独立董事制度的关键在于公司外部治理结构的健全和独立董事激励机制与约束机制的建立,而董事会与监事会权责边界的重新界定则是独立董事制度融入我国现有公司治理结构的重要保证。

我国独立董事制度设计中的若干缺陷分析

独立董事制度在中国是一个新生事物。在独立董事的选任程序、任职资格及工作方式、基本职权和责任、激励机制、与监事会的关系等方面 ,制度设计上存在缺陷。本文通过对上述问题逐一分析后认为 :建立独立董事制度并不意味着许多问题就会迎刃而解 ,就我国上市公司治理而言 ,治本之道应是公司股权的多元化和合理化 ,独立董事也只有在股权结构相对合理的条件下才能更好地发挥作用。