认缴制下股东出资责任加速到期问题研究

由资本实缴制向资本认缴制度的转变,取消了法定的出资期限,扩大了公司的自治权限,随之引发的问题是保护债权人利益的相应规范有所缺失。在现行资本认缴制度改革情境下肯定股东出资责任加速到期具有正当性。股东出资加速到期对债权人承担补充赔偿责任,应以公司财产经过强制执行仍不能满足债权人债权的实现为前提条件。股东在未出资本金范围内承担了补充赔偿责任的,公司的其他债权人不得再提出相同请求。

浅议我国有限责任公司股东出资责任的立法缺陷及完善

文章分析了我国有限责任公司股东出资责任的立法局限以及完善途径。

试论认缴制下股东出资责任的加速到期

2013年我国修改了《公司法》,确立了公司资本认缴制度,同时取消了注册资本的最低限额,同时验资也不再是公司设立的必经程序。股东自治空间扩大,设立公司的门槛降低,创业积极性进一步提高,也增强了市场活力。但是我国相关法律法规还不完善,在立法与司法方面仍然存在一系列问题,如何更好地保护债权人利益已经成为一个重要问题。因此,在认缴制下股东出资责任的加速到期问题也越来越突出。本文对于这一问题进行了分析。首先,解释了股东出资责任加速到期的概念,提出了目前存在的争议和问题。其次,分析了这一问题的法理基础与原因,论述了其必要性、合理性。最后,对完善股东出资责任加速到期提出了一些建议。

有限责任公司股东出资责任加速到期探究

公司法改革确立了完全的认缴资本制度,扩大了股东的自治权限,取消了法定的出资期限。在此背景之下,股东出资责任加速到期制度成为公司存续期间保障债权人利益的重要制度。股东出资责任加速到期制度,能保障公司自身的利益,减少债权人的交易风险,同时促使股东履行真实出资和诚实信用义务。实现股东出资责任加速到期的具体路径为通过公司法确定股东出资责任加速到期、扩大公司法的相关司法解释以及完善公司的催缴制度及债权人的直接求偿权等。

认缴登记制改革视野下的股东瑕疵出资责任:理论、规范与判例

股东瑕疵出资即股东逃避出资的行为,不应包含本质属于侵权的抽逃出资行为。股东瑕疵出资责任由股东不履行出资义务引起,其本身与公司资本制度、公司形式均无关联,且兼具违约责任与法定责任的双重责任属性。股东瑕疵出资责任的承担与公司人格否认制度的适用并行不悖,只要股东故意瑕疵出资且严重损害公司债权人权益,司法机关就能通过否定公司独立人格确定股东的责任范围。基于教义学立场及司法实务的考察,处理认缴登记制这一放松管制改革措施与股东瑕疵出资责任的关系应当持如下立场:当公司资本与其经营的业务相比显著不足时,司法机关不能据此否定公司的独立人格、认定股东出资存在瑕疵;当公司资不抵债时,即使股东出资期限未届满,也应认定股东需承担补缴出资的瑕疵出资责任,且司法机关针对股东不合理延长出资期限的行为还有适用公司人格否认制度的空间。

国家出资公司优化企业治理结构的法律通路—基于新《公司法》视角

新《中华人民共和国公司法》(以下简称“新《公司法》”)于2023年12月29日进行了修订,自2024年7月1日起施行。此次新《公司法》的大修以助力我国经济高质量发展、顺应中国式现代化进程为目标,在股东出资责任和法律后果、公司治理模式、登记与信息公示制度、股东义务与权益等多个领域都作出了创新。其中,为回应我国国有企业治理的“特有实践”与“本土问题”,新《公司法》针对国资企业设立了“国家出资公司的特别规定”专章,通过优化公司治理结构、重塑公司规范体系等方式,为国企高质量发展提供法律通路与法律保障。

公司发起人(股东)的责任

主要分析了公司发起人(股东)的责任,包括股东出资违约责任(对公司和其他股东之责任)、发起人的资本充实责任(对公司的责任)和对公司债权人的责任。

非破产、解散情形股东出资加速到期问题研究

2013年《中华人民共和国公司法》确立了完全的认缴资本制度,赋予了股东极大的出资自由,却给公司债权人的交易安全带来了不利的影响。当公司无力清偿到期债务时,债权人往往会将视线聚焦于出资期限尚未届满的股东所认缴的出资,此种情形引发了实务界和理论界对于公司非破产、非解散情形下股东出资责任能否加速到期这一问题的争论。我国现行法律规范对此并无明确规定,因此实践中大多数法院不支持加速到期未届期的股东出资责任;然而,从公司、股东、公司债权人三方利益关系的角度考虑,在公司非破产、解散情形下引入股东出资加速到期制度,出台相应的法律法规及司法解释,有利于更好地保障债权人利益以及公司资本充足,从而在认缴制之下实现各方利益平衡,因此更具有正当性。

新《公司法》若干重要问题解读(笔谈)

新《公司法》修订所涉及的内容非常丰富,修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、公司资本制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面。赵旭东教授指出,本次《公司法》修订在公司登记与信息公示制度、股东出资责任和法律后果、公司资本制度、公司治理制度、股东权益保护和控股股东义务这五个关键领域实现了重大突破和创新。周林彬教授集中解析了“国家出资公司组织机构的特别规定”一章,认为新《公司法》的亮点之一是通过新设这一章积极回应了我国国有企业治理的“本土实践”与“中国问题”,给出新时期国有企业治理的“中国方案”,推进了中国特色的国有企业治理制度的设计,重塑了国有企业的规范体系。刘凯湘教授对本次《公司法》修订中与公司资本制度相关的若干条文展开解析,包括限期认缴制、新增有限公司股东出资义务加速到期制度、股东违反出资义务的责任承担规则、董事会的催缴出资义务、股东失权制度、董监高对股东抽逃出资的连带责任、类别股的规定、授权资本制等。赵万一教授深入探讨了这次《公司法》修改的主要特点,认为新《公司法》既坚持了其商法属性,同时又充分考虑了《民法典》的既有制度内容,适当兼顾了与《民法典》之间的制度衔接关系,从而既为科学解决民法与商法的关系提供了理念和制度支持,也为中国式法律制度体系的创建提供了完美的立法实践样本。周友苏教授深入解析了新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的股东出资缴纳、股东出资“加速到期”、股东失权、股东出资责任这四条新规定,认为新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的这些新规定,积极回应了我国自2013年以来公司数量大幅增长所带来的股东盲目认缴、天价认缴、期限过长的现象突出,损害债权人利益的纠纷案件呈明显上升态势等问题,极大地强化了保护债权人的力度。李建伟教授深入解析了《公司法》修订中与法定代表人制度相关的若干条文,认为新《公司法》关于法定代表人的规定较之以往更加体系化,并有望基本解决困扰公司实践许多年的诸多难题,但其中亦存在不完全规范的问题。

完全认缴制下对股东瑕疵出资的影响——以2013年新修《公司法》资本制度改革为视角

我国在2013年修订了《公司法》,在此次资本制度改革中,确立了注册资本的完全认缴制。公司资本从有限制的认缴制变为无限制的认缴制,实质改变的只是股东出资义务的缴纳期限,以认缴制代替实缴制,并未否定股东的出资义务和责任。违反股东出资义务构成了股东瑕疵出资,股东瑕疵出资概念并未因完全认缴制的施行而被否定。股东瑕疵出资并不影响股东资格的获取,也不影响瑕疵股权的对外转让。此外,在完全认缴制下需要完善股东瑕疵出资民事责任、公司法人人格否认制度、股东除名制度等救济机制以此来保护公司、公司其他股东以及债权人利益。

认缴资本制下股东出资民事责任的探索

我国公司法发展已有百年历史,目前资本制度确立为认缴资本制,但由于股东在认缴制度中不需要足额缴纳认购的股份,所以无法确定何时缴纳完成,因而股东在出资责任上束缚较轻,股东的出资责任就变得越来越难以认定。本文提出了一些关于认缴资本制下在股东出资民事责任方面的缺陷,指出了暂时情况认缴制下股东出资民事责任方面的不足,并提出完善认缴制下股东出资民事责任的建议。规范认缴资本制下的股东出资行为,使我国认缴制更加成熟。

商事登记制度改革与现行公司制度变革

新一轮商事登记制度改革折射出国家秉持"宽进严管"市场监管的基本立场,与此相联系,《公司法》与《公司登记管理条例》再度修改,业已对我国现行公司法律制度产生重大变革。施行注册资本认缴登记制与取消最低注册资本限额,公司的资本信用理念将发生改变;与股东出资相关的事宜由公司章程作出明确规定,公司章程的自律性作用将得到进一步强化;认缴登记制改变了股东出资行为,同时也对股东权行使与股东出资责任产生了重大影响。

新《公司法》注册资本制度下债权人利益保护研究

新《公司法》进行了取消最低注册资本限额、实行认缴制等修改,大大降低投资门槛,以期拉动经济增长。与此同时,债权人利益保护却面临诸多问题,本文将从转变信用观念、健全股东出资期限规定、完善公司信息信用公示平台及创新政府管理方式等方面进行讨论,从而提出强化公司债权人利益保护建议,以资借鉴。

资本制度变革下的资本法律责任——公司法修改的理性解读

公司法资本制度的重大变革并未否定资本制度的基本原理和与之相关的股东出资义务和责任。取消最低资本额,改变的只是股东出资义务的范围或数额,而非股东出资义务本身。公司资本从有限制的认缴制到无限制的认缴制,改变的只是股东履行出资义务的期限,股东以其认缴而非实缴的出资额为限对公司债务负责,资本的"认而不缴"并不免除股东的出资义务或责任。认缴资本的采用也不能终结或取代实缴资本的独特作用。资本真实的法律要求不因取消法定最低资本额和实行完全的认缴资本制而改变,取消验资的特定法律程序,决非否定资本真实性的法律要求,而只是改变资本真实的实现方式。