股东提案权行使条件规则的困境与出路

2023年公司法第115条通过强制性规定降低了股东提案权的行使门槛,但现实中该规定仍面临着市场实践复杂性和司法实践多样性带来的困境。这导致公司关于提案权主体、范围、持股期限等行使条件的规定面临效力性风险。其原因主要源于股东提案权规则在确定性和适应性上的不足。为有效应对该困境,一方面需要明确规范阐释趋向,一是利用章程自治应对规则不适应性并确保决策效率,二是通过程序正义克服规则不确定性并推动理性决策;另一方面应肯定公司对提案权规范进行自治性调适,允许公司章程对调整股东提案权主体资格、肯定股东提案权持股期限条款有效性和引入提案权行使的相关程序性限制。

我国股东提案权的研究——以《公司法》的规定结合具体实践为视角

《中华人民共和国公司法(2018修正)》以下简称《公司法》(2018修正),规定了股东提案权的内容,但在具体实践中出现一系列问题和纠纷。在中华人民共和国公司法(2023修订)以下简称《公司法》(2023修订)中,对于股东提案权的内容做出修改。“股东提案权”这一权利,对于促进我国公司民主决策、协调股东和董事之间的关系以及维护股东的合法权益等具有重要作用。本文具体分析《公司法》(2018修正)中对于股东提案权的相关规定存在的问题,剖析问题出现的原因,同时结合我国的社会实践,参考域外立法经验,具体说明《公司法》(2023修订)中对于股东提案权做出修改的合理性。同时对于股东提案权的进一步完善提出建议。

上市公司股东提案权制度研究

股东提案权制度是保障公司股东权利的一项基础性法律制度,这项制度使得股东能够更加积极地参与公司治理活动。美国、加拿大、德国、日本等国家建立了比较完善的股东提案权制度。我国上市公司股东提案权制度在股东主体资格条件、提案排除规则和程序、争议解决和救济等方面存在比较严重的缺陷,建议借鉴美国等国家的成功经验,对我国上市公司股东提案权制度进行全面改进。

略论股东提案权制度

股东提案权是在原有的公司治理结构变化、权利重新分配的条件下提出的,是民主在公司中落实的具体体现和平衡股东之间、股东与经营者之间利益的重要工具,也是完善公司法人治理结构的重要制度。我国《公司法》虽规定了股东提案权,但确显粗糙。需要分析股东提案权的性质、价值、存在问题,完善我国提案权制度。

试析国外股东提案权的有关规定及其对我国公司立法的启示

一、国外公司法中股东提案权的概念、性质 股东提案权尚未纳入我国公司立法中。但在国外许多国家公司立法中,已规定股东为保护自己合法权益,享有股东提案权。从而强化了股东特别是少数股东对公司经营管理的监督作用,增强了股东大会活力,使股东意愿能够充分反映到股东大会中来。 日本公司法规定,连续6个月以上持有已发行股份总数1％的股份或者300股以上的股东,可以在股东大会召开6周以前。

论股东提案权制度

在所有权与经营权分离的现代公司制度中,股东大会往往成为控股股东压制中小股东的工具。完善的股东提案权制度是中小股东参与公司管理和维护利益的一种有效途径。股东提案权的缘起、股东提案权的理论基础和现实意义、股东提案权的具体内容以及我国股东提案权制度的不足与完善。

股东提案权制度研究

现代公司在经营管理上的显著特征是股票所有权与经营控制权分离，公司不是由股东经营，而由股东大会选举产生的董事会经营管理。这便是所有权与控制权分离的制度，即使在掌握投票权的情况下。

我国股东提案权的保护机制研究——以《公司法》修改为视角

我国现行《公司法》对股东提案权制度的规定尚较粗略,导致股东在行使提案权时,常出现行权受阻或救济不力的现象。股东提案权的实现对于维护公司中小股东权益、避免董事会专权和激发公司运营活力等具有重要意义,当前亟须完善我国股东提案权的保护机制。通过研究域外法对股东提案权的保护,总结其立法经验,再结合我国实际加以本土化改造后可得出改善策略,以保障股东提案权的行使。借助修法契机,同时考虑公司治理的新特点,提出从保障行权和完善救济措施两方面入手完善我国股东提案权的保护机制。

试论我国股东提案权制度

提案权是一项重要的股权,提案股东必须具备法定资格,股东提案权制度设计和运行必须充分权衡保护小股东股权、实现公司法人机关之间的制衡和保障公司经营效率这三项目的价值。对于我国现行股东提案权制度,在提案权主体、提案内容、提案程序、提案权救济等具体问题上学界尚存在争议,本文就此一一提出拙见。

股东提案权研究

股东提案权是股东行使股东权利,参与公司运行管理的一种重要方式和手段。股东提案权的设立对于平衡大小股东间权利的行使、保障中小股东的合法权利、增加股东的企业归属感和公司责任感方面发挥着重要作用。我国的股东提案权制度也经过了一段时间的发展,取得了一些进步。但是在实践中,股东提案权制度还存在着不少有待完善的方面,股东提案权有效行使还有极大的提升空间。因此,本文对股东提案权进行研究,明确股东提案权的法律地位和性质,并分析我国股东提案权制度存在的问题,进一步提出了相应的完善措施。

论股东提案权制度的完善

我国《公司法》第102条规定了股东提案权制度,但究其实貌,该制度在具体内部细则的建构和实施标准的明确上缺乏详细的规定,此种制度缺漏对我国公司实务中股东正常行使提案权造成了一定的困难。从比较法的视野来看,日本和美国的提案权制度都经历了较长的发展时间,并在各自实践的基础上形成了相应的制度规范结构。探究二者的立法经验,可以为我国股东提案权制度完善提供有益参考。我国应当从股东提案权行使条件、董事会审查义务以及股东提案权救济制度三个方面着手,对我国的股东提案权制度进行调整,以明确公司机构的相应职权,进而完善对股东权利的保护。

论我国上市公司股东提案权——以美国法为借鉴

美国上市股东提案权的初衷是促进公司民主,股东提案权与委托书征集共同构成美国上市公司股东参与公司治理的重要机制。美国SEC rule14a-8规定的股东提案程序和排除事由保护上市公司免受股东滥用提案权的影响,股东提案排除事由的实践和演变揭示了股东提案权对践行美国上市公司社会责任贡献卓著。针对股东提案排除争议美国联邦证券委员会创设了无异议函(No action letter)这一行政决定来事前高效、经济地处理。我国股东提案权制度针对上市公司股东滥用提案权存在规范漏洞,不能激励中小股东积极行使提案权,未能将股东提案权作为落实公司社会责任的机制,提案排除争议制度效率低下且存在规范漏洞。

上市公司股东提案权的章程表达——对202家上市公司章程的实证考察

股东提案权是降低公司两权分离代理成本的重要举措。我国由于没有明确董事会的审查权及审查标准的笼统,导致提案权制度处于漂泊不定的境地,丧失其应然地促进股东民主的功能。从对于202家上市公司章程中提案权条款的实证研究中发现,对于股东提案权,在明确董事会审查权的合法性与合理性的同时还需厘清董事会审查的边界,在实际运用中应贯彻章程自治优先适用原则。

董事会对于股东提案的审查权探讨

现行《公司法》规定,持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提出提案,作为股东大会审议的事项,但并未明文规定董事会是否有权审查股东的提案。从董事会的股东大会召集权、董事长的股东大会主持权、董事作为股东选出的受托人以及股东大会制度自身的限制等因素,可以解释出董事会有权审查股东的提案。为了保护股东的提案权不受侵害,除司法救济外,还应建立证监会重新审查董事会决定的制度和减少公司风险的无异议函制度,同时由证监会或立法规定具体的可以拒绝股东提案的情形,以提高董事会审查的透明度,防止董事会滥用审查权。作为配套设施,应当修改《公司法》关于股东大会召集通知发出时间的规定,将召集通知发出时间提前。

上市公司股东提案权制度研究

股东提案权制度是保障公司股东权利的一项基础性法律制度,这项制度使得股东能够更加积极地参与公司治理活动。美国、加拿大、德国、日本等国家建立了比较完善的股东提案权制度。我国上市公司股东提案权制度在股东主体资格条件、提案排除规则和程序、争议解决和救济等方面存在比较严重的缺陷,建议借鉴美国等国家的成功经验,对我国上市公司股东提案权制度进行全面改进。

我国上市公司股东提案权制度的实证分析及完善路径

股东提案权制度是保障公司股东尤其是中小股东权利的一项基础性法律制度,这项制度使股东能够更加积极地参与公司治理活动,然而,现行法上采用了"宜粗不宜细"的立法策略,对股东提案权制度只作了笼统性的规定,受制于相关理论基础和法律规定的缺失,我国的股东提案权制度并没有发挥出其应有的制度功能,在实践中往往流于形式。鉴于此,通过对我国股东提案权制度进行实证分析,检视我国股东提案权在股东主体资格条件、提案排除规则和程序、争议解决和救济等方面存在的困境,再结合域外实践经验,对我国上市公司股东提案权制度提出完善建议。

中日股东提案权的剖析与借鉴

中国法律已经从法律移植阶段步入法律养护阶段,精细化比较呈现蓬勃生机。两国股东提案权具有共同的立法宗旨,但是两国对该权利的规范路径并不相同,中国将股东提案权定性为临时提案权进行规范,而日本将股东提案权区分为议题权、议案权与议案要点通知权。

在股东的权利保障和滥用之间寻找平衡点——以股东提案权为视角

股东提案权的产生之初,是以保障中小股东在公司中的经营权和话语权为目的,具体而言,股东提案权旨在平衡股东和经营管理者,控股股东和中小股东之间的利益。然而,我国的股东提案权制度因为缺乏详尽的规则指引,使得股东提案权的行使过程中存在权利滥用、权利受损和权利救济制度缺位等问题。股东提案权制度应以我国现实为基础,以他国经验为镜鉴,重塑提案股东的资格限制,细化股东提案的内容形式规范,重新考量提案审查权的主体和规则,增加股东提案权的救济手段。

论股东的诉权——以提案权引发的讨论

股东提案权是共益权,保障了股东参与公司事务的合法权益,但是在过去为了促进中小股东投资法律大力保护股东提案权,如今股东提案权权限过大引发了更多的社会问题,如何平衡股东提案权和董事会拒绝审议权对于股东提案合理化有很大的意义。本文以对比域外先进立法经验,结合我国股东提案权的不足之处进行探讨,通过明确适格股东行使提案权,建立董事会审查提案机制,完善股东提案被排除后的救济途径,在维护中小股东参与公司事务的条件下,在一定程度上避免董事会专权,促进公司经营管理的合理化,实现市场经济快速发展。