股份交换中适用异议股东回购请求权制度的合理性分析

异议股东回购请求权制度是资本维持原则的例外,是禁止公司取得自己股份的“但书”,它完善了股东退出机制和中小股东保护制度。我国在2005年修订公司法时引入了异议股东回购请求权制度,但却将股份交换行为排除在该制度之外。本文自股份交换、异议股东回购请求权的起源、性质、理论基础入手,从小股东与多个相关利害关系人的利害关系的角度进行分析,认为:为更好地保护中小股东的权益,实现股份交换过程中各方的共赢,我国应将异议股东回购请求权制度的范围扩大到股份交换行为中。

股份交换制度与传统公司法理念的冲突和协调

股份交换制度适应了现代企业以集团化模式实现规模经济效益的发展需求,逐步发展成为国际证券市场上大型上市公司从事并购的工具。该制度突破了私人财产自治、公司社团法人本质、公司人格独立等传统公司法理念。股份交换制度与传统的公司法理念之间存在着冲突与协调。

换股合并股份交换率指标的决定因素分析

在换股合并中,每股净资产指标和每股净收益指标对股份交换率的确定均有影响。但是,对股份交换率最根本的影响却是资本的增值能力指标。而体现增值能力指标的却是企业的现金流量指标。所以,对股份交换率具有决定性意义的其实是现金流量指标所体现的资本的增值能力。

论股份交换制度在我国的推进与适用

尽管与其他企业并购方式相较而言,股份交换制度在保护少数股东权利方面有其不足,但却更有利于追求经营集团化以及便捷和高效化等企业并购目标和本质的实现,因而其已逐渐成为国外上市公司进行并购所普遍采用的工具。目前股份交换制度在我国尚未得到确立,但《公司法》、《证券法》的修改已经为该制度在我国境内的推行预设了一定的制度适用空间,当前亟需解决的是进一步扫清现有立法中的障碍,为股份交换这种并购方式的推进提供良好的制度支撑。

析韩国商法上的股份的交换和转移制度在我国的适用性

股份的交换和转移制度主要是为了便于公司间完全的控股关系而设计的。该制度最早起源于美国。韩国在1997年金融危机之后,为促进公司结构调整,恢复经济活力,在2001年修改的《商法》中正式将这一制度加以确认和规范。该制度作为公司组织形态调整的有效方式,对公司的战略调整、资源整合及提升竞争力等方面具有重要意义。我国尚未引进该制度,因此本文拟通过韩国商法上股份的交换和转移制度的介绍,结合我国现有的法律制度,探讨该制度在我国的适用性。

公司并购法视角下的目标公司优位理论反思

中外公司并购法学说和实证法似乎均奉行的共识是,目标公司投资者应当获得优先于主并方投资者的法律保护。但是,"目标公司优位理论"存在逻辑瑕疵,在解释我国上市公司吸收合并中的现金选择权实践时无法合理化解纠纷,陷入困境。该理论的症结是囿于"主并—目标"的方位视角,把投资者保护问题错置于商业决策语境和民事行为语境中解决。公司并购法视域下,设计投资者保护规则宜回归"控制—从属"的关系视角,以遏制团体人格特有的代理成本为使命,这是公司并购法能为且应为的领域。

Analysis on the Correlation between Stock Exchange and Economic Growth

The problem considered is the correlation between stock exchange and economy growth. Stepwise regression is being used on the following figures： increasing rate of GDP, the volume of stock market, and liquidity. As a result, we give .an.equation of national economy and stock market. Then, we use Granger＇s Causality test to prove that the stock market has positive effects on the national economy.

二重派生诉讼适格原告要件的构建

二重派生诉讼制度是在公司重组、集团化发展运作中,完善公司集团治理机制,堵塞法律漏洞,保护投资人基本权益不可缺少的必要环节。对二重派生诉讼适格原告的科学规制,是二重派生诉讼制度构建的核心。母公司对子公司的充分控股是二重派生诉讼适格原告的前提要件。具有母公司股东资格是二重派生诉讼适格原告的实质要件,在现行制度层面,这一要件表现为法律对原告持股比例和持股时间的规定,二重派生诉讼适格原告的持股规则应当与现行公司法的规定相协调,但在股份交换或转移等特殊情况下,这一规则应当变通适用。派生诉讼前置程序是确认公司诉讼法定代表人怠于履职诉讼行为的必要措施,也是股东取得二重派生诉讼适格原告资格的程序要件。

略述欧洲统一大市场直接税协调的三个指令

1990年7月23日,欧共体12国财政部长会议正式签署了2项指令,通过了一个有关直接税的公约。第一个指令是90/434号指令,亦称之为《资本利得税指令》。第二个指令是90/435号指令,亦称之为《母子公司征税指令》。第三个指令是90/436号公约。上述这三项指令,前两项于1992年1月1日生效,后一项需完成缔约国国内的批准手续自成员国最后一个批准书存放起的三个月后生效。