论表决权穿越

企业集团化导致母公司股东权缩减。由此引发的母公司股东保护问题,是关联企业法的重要课题。表决权穿越是为了应对股东权缩减而创设的规则。它要求在子公司发生基础性变更时,由母公司股东取代母公司直接行使表决权;是保护母公司股东的有效措施。我国国有资产立法中已有类似的规则;未来公司立法应引入表决权穿越规则。

论表决权穿越制度在我国的引入基础

在公司制度的变革中,公司的两权分离与集团化乃是最为显著的大浪潮,随之而来的便是股东表决权被不断侵蚀.特别是在企业集团之中,在母子公司的架构下,母公司董事利用集中而来的控制权处分子公司资产乃至掏空子公司资产的行径,严重危害了母公司股东们的利益.我国的相关研究起步较晚且基于现有法律规范的一些策略效果不佳,因而参考域外引入表决权穿越制度便成为应有之义,而国内解决现实问题的迫切需求以及相应的理论与现实基础都为该制度引入提供了便利.

论“表决权穿越”理论及其在我国的引入路径

表决权穿越是为了应对母子公司架构下母公司股东权缩减问题而创设的规则。它要求在子公司发生基础性变更时,由母公司股东取代母公司行使表决权;是保护母公司股东的有效措施,也是破解金字塔控股结构的有效手段。我国立法应引入穿越投票规则,以消除金字塔控股带来的危害。

企业集团中母公司小股东表决权规则构建

企业集团作为一种新型的公司治理形态,由于传统的公司治理理论加之未对其进行专门立法,导致企业集团中母公司小股东表决权被控制股东蚕食,成为游离于公司经营决策机构外的一个"无权"群体,企业集团中母公司小股东股东权的缩减已经成为一个不争的事实。为了保障我国企业集团更好、更快的发展,有必要直面企业集团中母公司小股东股东权缩减的根源所在,即母公司股东表决权的无法充分有效的行使。以表决权为支撑点构建起企业集团中表决权的行使规则,达到保护企业集团中母公司小股东股东权的效果,就显得尤为必要。