论证券市场信息披露误导性陈述的界定

《证券法》上的信息披露违法违规行为分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三类。实践中,虚假记载和重大遗漏在性质上比较容易界定。但理论界和实务界对误导性陈述的界定和构成尚无清晰认识,给证券市场监管带来了很大困扰。本文通过考察误导性陈述的立法演变,总结其特点及表现形式,分析其构成要件,对误导性陈述作出界定,以期对证券市场监管带来实益。

上市公司误导性陈述侵权责任之损害赔偿——以吉药控股为例

上市公司误导性陈述指的是信息披露义务人在信息披露中出现语义表述模糊等重大缺陷,而该缺陷足以引发市场投资者作出错误的证券投资决策。作为虚假陈述侵权行为的一种典型表现形式,误导性陈述侵权责任的损害赔偿涉及到损害赔偿的范围及责任承担方式、损失计算的相关时点、投资差额的损失计算、系统风险的认定及度量四大方面。文章以2019年7月吉药控股因误导性陈述隐瞒其与修正药业集团重组事项为例,着重对吉药控股误导性陈述侵权责任的认定及损失计算进行应用性研究,以期增强投资者诉讼索赔的现实操作性。

何为“误导”:证券市场误导性陈述之识别

误导性陈述具有主观多解性、载体多样性、非显而易见性等特性,一直是监管的薄弱环节。误导性陈述作用过程分为信息加工阶段的“信息瑕疵”形成过程及该瑕疵对投资者认知决策影响过程。误导性陈述构成上必须以真实事实为基础,并通过一定语言策略予以歪曲呈现。程度要件上,应满足重大性要求。根据误导手段的不同,可将误导性陈述分为片面披露型、混淆概念型、表述模糊型和预测不当型四种类型。误导性陈述与虚假记载区分的关键在于真实性,与重大遗漏区分要点在于是否涉及人的主观判断,与预测失实的区分在于预测时是否有合理现实基础及预测后是否及时履行更正确认义务。

误导性陈述之类型质疑

误导性陈述是我国《证券法》规定的三类虚假陈述行为之一,然而,将误导性陈述作为一类与虚假记载和重大遗漏并列的、独立的虚假陈述行为产生了诸多弊端。误导性陈述不是一个内涵清晰和外延确定的法律概念,且虚假陈述行为“三分法”的立法设计缺乏合理性,考察域外相关立法实践,亦未发现将误导性陈述作为一类独立虚假陈述之行为的情形。通过对证监会执法实践的分析发现,证监会将虚假陈述行为界定为误导性陈述的案例极少,且在这些案例中并未提炼出可归类为误导性陈述行为的实质法律事实,甚至存在张冠李戴的错误。基于上述理论、比较法和执法实践层面的讨论,本文建议我国在对虚假陈述行为立法时以“误导”作为结果设置兜底条款,同时将因主观故意或重大疏忽对投资者造成严重误导作为行政程序中加大执法力度的情节考量。

论证券市场虚假陈述行为的界定

虽然市场不断发展成熟、监管水平不断提高 ,然而由于证券市场信息严重不对称 ,虚假陈述愈演愈烈 ,已经严重影响证券市场的正常秩序。文章从证券市场虚假陈述等概念着手 ,对虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露等行为样态展开讨论 ,揭示了虚假陈述行为的欺诈本质。

会计师事务所虚假陈述民事责任承担研究

一、引言会计师事务所虚假陈述应承担的民事责任是指注册会计师因执业过错,不实时出具或出具对重大事件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的财务报告,导致客户和合理信赖的利益第三人因此受损,会计师事务所和注册会计师依法应当承担的民事赔偿责任。会计师事务所虚假陈述的民事责任根据其责任对象可分为对客户的民事责任和对利益关系第三人的民事责任。

我国民营上市公司会计信息披露问题研究

一、中国民营上市公司会计信息披露的现状分析上海证券交易所的研究发现:2003～2004年。

珠海中富违约祸首

在对48家关联企业的收购案中，因为构成关联交易，有6名董事需要回避。由余下的三名独立董事同意，就算“其余董事一致通过”，这种董事会的决议对更多的小股东来说，显然不公平。况且提供给“其余董事”的资料中存在“误导性陈述”：拟收购的48家公司2012年1月至9月净利润达8638.25万元，但是这些公司恰恰在10月出现颓势。

~*ST昆机会成2017年退市第一股吗?

每到年报披露期,ST类股常会迎来一波炒作行情。那些扭亏为盈的ST股,将会摘帽,这个利好一般会引来市场资金热炒。而那些扭亏无望的ST股,很有可能被暂停上市,也将会被市场资金抛弃;如果再有重大违规行为,就更麻烦了。最近,＊ST昆机（600806.SH,昆明机床）就因扭亏无望且涉嫌信息披露违规遭到立案调查。

高送转回报骗局

上市公司高转增就高转增,别打着＂积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果＂的高大上旗号,更不应将资本转增与利润分配概念混为一谈。

颤抖吧,资本流氓们,刘士余来真的了!

34.7亿元!3月30日晚,证监会对多伦股份董事长鲜言开出了＂史上最大罚单＂,鲜言董事长还被终身禁入证券市场。鲜言曾导演匹凸匹上演＂中国首家互联网金融上市公司＂大戏,更因炮制了慧球科技1001项奇葩议案而臭名昭著。如今,这个肆意践踏市场规则的大鳄栽了。传言,鲜言已经失联。34.7亿元巨额罚单,释放什么信号？

三解退市新规

近日,证监会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）,标志着新一轮退市制度改革正式启动。其中,《退市意见》列举了两种退市形式,共27种情形。包括因收购、回购、吸收合并及其它市场活动等主动退市情形7种;强制退市情形20种。新规将于11月16日起施行。

起诉高盛

“华尔街老店”美国高盛集团正在陷入一场空前的信用危机。 美国证券交易委员会（SEC）4月16日向纽约南区联邦法院提交了对高盛集团的民事起诉，指控其在2007年出售金融衍生品时，涉嫌存在重大信息虚报和遗漏，以及误导性陈述，特别是隐瞒了与投资者有直接利益冲突的对冲基金投资组合的有关事实，导致投资者在不知情的情况下购买正在被该对冲基金卖空的产品，给投资者造成高达逾10亿美元的损失。

国有企业香港上市后的宣传工作

2013年12月,河北港口集团旗下秦皇岛港股份有限公司在香港联交所主板成功上市。经过一年多的积极探索,我们认识到做好国企境外上市后的宣传工作,应当正确处理三个关系,准确区分敏感信息和一般性信息,把握好宣传时机和口径,搞好舆情监测及应对,在依法合规前提下做到位、见成效。

上市公司季度报告披露现状及对策

随着证券市场的发展,信息使用者对信息的需求逐渐上升,年报及半年报的披露已然不能满足人们的需要。顺应时代的发展,季度报告的披露应运而生。我国相关法律法规已明确规定,上市公司应当在每一个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内将季度报告对外披露,且第一季度的季报必须在上年度的年报对外披露后才能披露出来。但到目前为止,

上市银行表外信息披露过剩及其改进办法

一、上市银行表外信息披露的原则及现状 （一）表外信息披露应该遵循的原则1.重要性与相关性原则信息的重要性原则是指不要求披露信息事无巨细,只要求对重大事项充分、详尽地披露,对一般事项则只需简略说明甚至不披露。相关性原则要求企业提供的信息应当与信息使用者的决策需要相关,有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况做出评价或者预测。根据不同的信息选择不同的披露方式,重要的信息要详细说明,一般事项则简明扼要。

科创板磨砺信息披露“炼金术”

2019年推行的科创板改革,其最大的亮点即是推行注册制,而信息披露制度是注册制改革的灵魂。因此,信息披露制度的改革尤其值得关注和讨论,完善信息披露制度对顺利推进注册制改革具有不可替代的现实意义为保证资本市场有效运行,《证券法》明确规定:“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”这一条文开宗明义地制定了上市公司信息披露的评价标准,即“真实、准确、完整”

新三板挂牌过程中常见信息披露违法违规行为

＂真实＂、＂准确＂是信息披露的基本原则。正确的数据只能有一个,无论理由如何,公开转让说明书与审计报告的数据出现不一致,都是一个非常严重的错误。中介机构,尤其是牵头起草公开转让说明书的主办券商,要格外小心,以免出现数据差错，

连带赔偿责任为何由100%降为15%——对一起证券虚假陈述案中注册会计师责任的剖析

一、案例介绍。2018年1月15日,甲股份有限公司(以下简称甲公司)披露其收到证监会《行政处罚事先告知书》,经证监会查明,被告乙技术有限公司(以下简称乙公司,乙公司后变更名称为甲公司)虚增2013年度的营业收入5515万元,虚构2014年和2015年的盈利预测,导致甲公司公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述。