法律与金融(上)

本文考察了对股东及债权人保护的法律规则,这些规则的起源以及它们在世界上49个国家得以执行的质量。研究结果表明,普通法系的国家对投资者提供的法律保护最充分;法国法系的国家对投资者提供的法律保护最薄弱;德国及斯堪的纳维亚法系的国家对投资者提供的法律保护则居中。大型公众公司中股权集中的现象与投资者保护呈负相关关系,这种状况与一种假说是一致的,这一假说认为,持股数量少、股权结构多元的小股东在不能保护他们权利的国家中不可能处于重要地位。

法律与金融(下)

四、债权人的权利 从概念上讲,债权人的权利比股东权利要复杂得多。有两个原因,其一是:一个公司会有各种不同的债权人,有各种不同的权利,所以,保护一部分债权人的利益可能会影响其他债权人行使权利。举例来说,如果公司违反合同,则不管公司发生了什么事件,享有优先权的债权人都可以占有担保物、获得担保物上的利益,而没有担保的债权人只能期盼公司一直保持良好的业绩,公司有了利润。

中国股票非公开发行研究——以美国法为视角

根据投票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)，前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。然而，根据美国及其它发达国家的经验，与公开发行相比，非公开发行具有许多特殊的价值。随着中国股票发行制度的日益成熟，非公开发行必将越来越受到重视。本文试图从比较法的角度，以美国法为参照，对中国非公开发行的发展、演变、现行法律制度，以及未来的发展进行研究。