IPO公司规范运作(六)——财务信息真实完整

前两期中,我们介绍了内部控制的两个目标-保证企业经营管理合法合规和保证公司及股东资产安全。这一期,我们来看对于公众公司的内部控制最为重要的一个目标,即财务报告及相关信息真实完整。针对拟上市公司,《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定:发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性。

IPO实质条件——持续盈利能力

前几节我们分析了IPO对发行人财务质量和数量的要求,初步了解了国内IPO最核心的条件,通过之前一系列文章的阐述,我们不难发现我国IPO审核遵循的理念是以行政许可的方式支持优质企业上市融资,而对优质企业的定义一方面是要求具备良好的盈利能力,另一方面也要求盈利的真实性和盈利能力的可持续性。本节我们来看IPO对发行人持续盈利的要求。

IPO实质条件——财务标准(三)

上一期我们先介绍了IPO对发行人内控有效性、会计工作规范及审计的一些要求。本期我们来看一下IPO对发行人会计政策的一些要求。一、会计政策应遵循真实、谨慎和一致性的原则《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十四条规定:“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。”会计学对企业会计信息质量有几项基本要求,包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性、及时性等。上述《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十四条的规定即是对几项重要原则的概括性要求。

被寄予厚望的科创板

一、科创板推出的背景(一)注册制呼声日益高涨如上一节所述,国内注册制的呼声日益高涨,但受限于市场现实问题,一直没有实质性推进,如在原有板块开展注册制试点,将会产生新老划断、政策失衡等问题,因此势必要有一个全新的板块来做注册制的"试验田"。(二)现有板块对创新企业支持不足为了解决我国创新企业、高科技企业早期融资难的问题.

IPO实质条件——财务标准(四)

前几节我们分析了IPO对发行人财务质量的要求。如前所述,IPO规则里除了对发行人财务情况有质的要求外,还有量的要求。现在我们一起看一下IPO规则对发行人财务情况量的要求。《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十六条规定:“发行人应当符合下列条件:(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收人累计超过人民币3亿元;(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元;(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(五)最近一期末不存在未弥补亏损。”

IPO的程序及流程

通过之前的文章介绍,我们大体上了解了我国现行法律制度对IP0企业的各项要求。但一家公司怎样进行IPO,IPO的流程是怎样的?本节主要介绍一下我国IPO的程序和主要流程。―、规范治理阶段我们知道一家公司从财务量的指标上达到IPO的条件还是相对容易的,但要达到财务质的指标却并不容易,而且还有公司治理、关联交易、同业竞争、业务内容等等诸多方面,都是公司在申报报告期内要处理干净的问题。

IPO实质条件——财务标准(二)

本节着重介绍一下对财务质量的其他一些要求。一、内部控制有效性《首次公开发行股份并上市管理办法》第二十二条规定:“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”之前几节,我们通过较大的篇幅介绍了公司的内部控制问题,明白了内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。

IPO实质条件——财务标准(一)

通过以前的内容,我们初步了解了我国法律法规对于IPO的一些规定。从本节开始,我们来探讨一下对IPO的充分必要条件--财务与会计要求。我国现行的法律法规及规范性文件中,对于IPO财务与会计条件的要求可以分为质的要求和量的要求两个方面,本节我们先来介绍一些质的要求。我国《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定:发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。熟悉会计工作的朋友可能看出来了,这一条是针对公司财务报表中的资产负债情况、利润情况和现金流量情况的要求。

IPO公司规范运作(七)——大股东行为规范

公司要规范运作,除了要制订一整套内部治理准则外,还要制订、完善规范大股东也即控股股东、实际控制人行为的规范和流程,防止控股股东、实际控制人通过对公司的不当控制满足个人利益,保证公司的运营符合我国法律法规的规定、确保中小股东、债权人、国家的利益不会遭受损失。

股票发行注册制

目前我国在主板、中小板、创业板I PO的发行制度属于核准制,发行人需要通过保荐人向证监会提交申请材料,待证监会核准后才能在交易所发行上市。在全球主要资本市场,I PO制度除了核准制以外,还有注册制,而且目前多数资本市场采用的均是注册制。注册制是指发行人依法将与公开发行股票有关的一切信息和资料公开,并按照主管机构的要求制成申请文件送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行人提供的信息和资料是否符合交易所的上市条件、是否充分履行了信息披露义务的一种制度。

IPO股票发行的程序（一）

上一期我们介绍了从公司计划IPO到取得IPO发行批文一系列的程序和流程。如前所述,在IPO过程中,发行人聘请的券商实际上有两项主要的工作,一个是保荐,一个是销售股票。在公司取得证监会的批复后,保荐工作已经完成,下一步就是股票销售工作了,而销售股票才是“券商”名副其实的工作。

IPO对发行人股东的要求

上一期我们介绍了IPO条件中对控股股东、实际控制人和主要股东的认定问题，但在《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中并未规定对股东的要求，那是不是说任何人都可叹成为拟上市公司的股东昵？其实不然，虽然规定上市条件的几个法律法规里没有做出相关规定，但在其他法律、法规、规范陛文件对股东的身份还是有限制条件的。

IPO公司规范运作(二)——独立董事及专门委员会

上一期中，我们介绍了IPO主体最基本的治理结构即股东大会、董事会、监事会及其职责。在上期公司治理结构图中，我们发现除了三会的结构以外，董事会还下属了四个委员会，分别是审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，本节我们来了解—下这四个专门委员会。

IPO公司股权清晰的要求(二)

（续上期）第四、股份质押根据（（物权法》第二百二十三条的规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（四）可以转让的基金份额、股权；……”，公司在上市前，向银行借款通常是其主要的融资方式。根据目前商业银行系统的风控体制，中小企业在向银行申请借款时，需提供抵押物或者质押物，而为了保证公司经营和稳定性、降低公司还款风险，银行一般会要求公司控股股东将持有的公司股权质押给银行。

IPO公司规范运作(一)—三会

我们前面介绍了I P O对于主体资格的一些规定。除了要具备相应的主体条件外,在I PO时还需要发行人符合规范运作的规定,《首次公开发行股票并上市管理办法》规定了七条发行人必须要达到的规范标准。这里分别介绍一下。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条规定：＂发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

IPO公司股权清晰的要求(一)

前几期，我们介绍了IPO公司的控股股东、实际控制人以及几种特殊的股东的情形，本期我们重点论述一下IPO对股权的要求。所谓股权，即股东的权利，是股东因投资而行成的各种权力和利益的集合。根据《中华人民共和国公司法》的规定，在我国，股权主要由以下权利构成：所有权、处分权、分红权、投资收益权、剩余财产取回权、优先认购权、表决权、知情权、查阅权、经营权、质询权、选举权、诉讼权等等权益。

IPO发行人的控股股东及实际控制人

上一期我们分析了基于业绩连续、稳定的考虑，IPO申报前3年或者2年发行人的主营业务、董事、高级管理人员不能发生变化。除此以外，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条还规定，发行人实际控制人没有发生变更。

IPO公司规范运作(四)——有效的内部控制

前几期中，我们介绍了IPO主体应当具有完善的公司治理结构，选聘合格的董事、独立董事、监事、高级管理人员，并建立健全公司治理制度。证监会在审核IPO项目时，除了要审核其治理结构是否完善、治理制度是否健全外，更重要的是要审核其公司治理结构是否有效运作，公司内控制度是否有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

IPO主体的注册资本及出资

IPO对企业来讲是一种非常重要融资方式，也是企业登陆资本市场非常重要并且非常常见的一个途径，企业通过IP0可以获得数以亿计的资金，对于融资渠道不畅的中小企业来讲至关重要。那么，IP0有哪些要求？怎么才能提高IP0成功率？笔者上一期给大家介绍了IPO的主体资格，本期我们来看IPO主体的注册资本及出资问题。

IPO制度对主营业务、主要人员变更的限制

本期我们来讨论一下IPO主营业务、主要人员重大变更的问题。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”