非公开发行股票定价机制与发行价差研究——兼评非公开发行新规

非公开发行(定增)是支持上市公司持续发展的重要融资手段之一。2017年2月定增新规2发布之前,定增定价机制允许上市公司在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日中选择定价基准日,且多数上市公司选择董事会决议公告日作为定价基准日,容易引发价差陷阱。本文通过对2012年至2015年期间的1714例定增的样本数据进行实证研究,分析发现了定增中存在的资源错配问题以及控股股东的掏空行为,并从定价机制、审批流程以及事中事后监管方面提出了进一步改革定增制度的政策建议。

从“宝万之争”看上市公司内部人持股披露制度

上市公司内部人（Insider）一般指大股东、董事、监事、高级管理人员等。在不同的语境下，如持股披露、推定内幕信息知情人、短线交易及锁定期等交易限制时，“大股东”的持股比例标准不完全一致。在“宝万之争”中，万科公司管理层等内部人持股权益披露问题是各方关注的焦点之一。

完善上市公司法定内部人持股披露制度研究——以“宝万之争”为视角

上市公司董事、监事和高级管理人员等法定内部人对公司负有信义义务,其持股披露义务是证券法上持续信息披露义务的有机组成部分,具有协助侦测短线交易、防范内幕交易、提升公司治理的功能。法定内部人持股披露制度的核心包括标的证券范围、应披露的权益的认定和计算两方面。从'宝万之争'等典型案例反映出的问题及域外成熟市场的经验看,为确保法律规范内在体系的自洽和立法目的的实现,上市公司法定内部人持股披露制度的完善,可在标的证券范围上借鉴'权益证券'理念,以'股份和与股份相关的权益'取代'股份';在认定和计算法定内部人拥有的权益时,应扩张解释为'实质所有',并以'控制'或'经济利益'任一标准计算其权益。

资本市场需要怎样的“独角兽”

我国资本市场需要独角兽企业，但仍需立足自身生态环境，雪中送炭，而非锦上添花。

协议控制架构的特有风险及监管

协议控制架构是中国企业为境外间接上市而搭建的一种法律架构。在这种架构下.境外注册的上市及融资主体(SPV)通过其全资控股的境内外商独资企业(WFOE),与境内运营实体(VIE公司)订立系列协议(VIE协议),取得对境内运营实体的控制权和经营收益,从而合并其财务报表,达到境内运营实体间接境外上市目的。

上市公司内部人持股披露制度:规范目的与改进路径

上市公司内部人持股披露制度是证券法持续信息披露制度的重要组成部分,其核心是应披露的权益范围及其认定、计算。从境外成熟市场的经验看,基于防范内幕交易、提升上市公司治理水平的规范目的,上市公司内部人应披露其有可能利用内幕信息谋利的全部权益信息。我国内部人持股披露制度的改进需要借鉴境外经验,以'权益证券'取代'股份',将'与股份相关的权益'纳入披露范畴;同时,在认定和计算董监高拥有的权益时,应与大股东持股的认定、计算标准保持一致,宜将《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》第3条的'登记在名下'扩张解释为'实质所有'。

资本市场需要怎样的“独角兽”

我国独角兽企业的基本特征 “独角兽”由Cowboy Ventures创始人Aileen Lee于2013年首次提出，代表那些发展速度快、稀少，私募和公开市场的估值超过10亿美元的创业企业。伴随着科技突破、模式创新与资本追捧，近年来我国独角兽企业迅速成长。