公司法制的潮流

日本公司法自2005年制定以来进行了一系列的修订,在近20年的公司法制修订历史中,可以观察得出以下特点:2005年日本公司法的制定并非凭空而出,是此前商法修订大潮流的延续。而推动日本商法和公司法修订的原动力是,市场中尤其是证券市场中实际情况的变化。因此,日本公司法在制定和修订中吸收了许多日本经济产业省的特别立法和东京证券交易所上市公司规制的内容。并且与公司法并立,形成了上市公司规范的两大支柱。本文以日本公司法近年修订中的独立董事、设置监察等委员会公司、董事的监督义务等制度为例,对日本公司法制的潮流和特点进行说明。

以商事信托法路径审视日本信托法制

信托法的研究范畴包括民事信托(家族信托)、商事信托(金融交易及组织法)和公益信托(慈善信托),横跨民法、商法、金融法和慈善法等诸多领域,但在我国法学界,其重要性被严重低估。人们往往强调信托法发端于英美衡平法的特质,强调信托法和我国固有民法体系的势同水油的不兼容特性,而忽视信托法作为财产交易法和管理法的灵活性和高度的适应性。随着民法商法化和商法金融法化进程的加速,信托法作为游走于债权、物权和企业组织之间的财产管理法律制度,在实践中将会发挥愈来愈重大的作用。鉴于此,本刊特邀中日四位信托法学者撰文,探讨信托法的基本理论问题,以期学界对信托法领域倾注更多的关切。四位学者的论文分别讨论信托的终止和清算问题,信托相关法律修改和民事信托、商事信托及信托业的关系问题、信托财产的法律地位问题和受托人忠实义务问题,均为信托法理论中的核心问题,之前对这些问题都欠缺深入的研讨,本专题的讨论将会深化学界对信托法的认识。

公开要约收购的法律规制:从中国到日本

向目标上市公司股东发出的公开收购要约,既可能是收购方主动发出的自愿要约,也可能是法规要求的强制要约。一般认为中国的强制要约收购制度学习自英国的收购规则,该制度在2006年的立法修改以后已经发生了重大变迁,但对于强制要约制度的详细解读、立法理念与制度运行的契合、现行制度的未来发展等方面的问题,仍有深入探讨的空间。