兰金与斯派萨氏公司法(十三)

第一节公司的清算公司按照公司法进行登记即告公司设立;同样,如果公司的名字已从登记册上除名,即它解散的时候,则该公司已不复存在了。在多数情况下,公司的解散都是经过清盘(也叫清理、结业)而解散的。海盘员是经过任命的,他的任务是变卖公司的资产,清偿债务和将可分的剩余财产分给股东(在清盘中叫做负连带偿还责任人)。一家公司若受法院的命令可以强制性清盘。或者,由公司的股东召开股东大会通过决议进行自动清盘。另外,还有一种较少使用的混合程序。

兰金与斯派萨氏公司法(十四)

第一节股东大会决议的种类公司自动结业(即解散)的基本特征,是由公司股东提出一项关于解散公司的决定并在股东大会表决通过。但与其他结业形式一样,公司的债权人优先享有要求以公司资产清偿其债务的请求权。除非公司董事们作出有关其偿付能力的书面声明(见本章第二节),否则债权人对公司的清算行为,有权决定公司的所有剩余资产都将用于偿还公司拖欠他们的债务(全部或部分)。这就是公司股东的自动清算与债权人的自动清算两者间的差别的基础。

兰金与斯派萨氏公司法(十五) 第二十章 清算的实施

第二十章清算的实施第一节清算员与审查委员会一、清算员的职位清算员只是在公司关闭(或被变卖)而不是使它继续正常营业时才代替公司董事们处理日常事务。在他以公司代理人身份(即使他是受法院或债权人的委托)与他人进行业务来往时,清算员对本人所签署的合约不负个人责任。尽管清算员受法庭或债权人的委托,在对公司资产的掌管和处理过程中,清算员对债权人和负连带偿还责任的人都负有被委托的责任。

兰金与斯派萨氏公司法(九) 第七章 股 份

第一节股份、股票、认股权证书及已缴合并股一、股份的性质公司资本的股份,是以资金额来衡量股东权益的手段和计算单位。它首先体现在承担债务责任方面,其次是利益方面,其中要受到公司全体股东通过的一系列契约条款的约束。例如:某股东分到1英镑为一份的股,那么该持股人或他的继承人迟早要付出不少于1英镑的现金或等值财产(如果发行股份时是带含溢价的,就必须支付1英镑多)。作为股票持有人——股东,根据公司大纲和章程规定。

兰金与斯派萨氏公司法(十一) 第十二章公司董事

一、董事职务一家公司至少必须有一名董事;上市公司至少有两位董事,(见《1948年公司法》第176条)因为公司作为法人没有董事是不会自动运行的。“董事”的定义包括占据该职位的人,不管名称叫做董事还是其他。鉴别是否董事,是看他的作用,其名称也可叫“理事”(Governor或Trustee),或叫“理事会”(Board of Management),等等。如果公司章程规定授予这些人以管理公司的权力,那么他们就是董事。

兰金与斯派萨氏公司法(十)

一、股东大会的种类公司股东大会有两种:一种是一年一度的年会(简称AGM),另一种是非常大会(简称EGM)。此外,还可以召开同类股份股东会议。股东大会的规则和程序,公司章程可以作出规定允许引伸到同类股东大会或当变更同类股权时,可采用股东大会的规则和程序。在理论上,公司的最高控制权属于股东大会的会员。重大的决议,诸如要修改公司的宗旨、目标时,只能通过股东大会作出决定才行。

兰金与斯派萨氏公司法(十二)

十一、董事的贷款和合约长期以来都是禁止向董事提供贷款的(除极有限的例外情况外)。《1980年公司法》比过去作了更严格的规定,尤其是对两种滥用权力的可能作了限制:一是董事的长期服务协议的签订;二是董事与公司之间进行大宗的财产买卖。下面将进一步讨论。根据《1980年公司法》的规定,为了防止规避法律,再一次对“董事”的定义加以延伸,即包括那些能够发出和作出通常是公司董事才能发出或作出指示的人。这种人有一个新名词,叫做“影子董事”(shadowdirector)。但职业顾问和控股公司(它们能够影响子公司的董事),则不列入“董事”范围。

兰金与斯派萨氏公司法(六)

公司法并未对争取溢价硬性规定为义务。有争议的是,董事行使权力进行摊派股份时,有责任争取可能卖得最佳价格。除非董事行为不轨,为自己或其同事谋取私利。否则,对于董事们所发行股票的价格不应视为渎职。公司为取得现金而分配股票时,公司章程规定除非股东无优先购股权,否则,公司通常必须首先向现有股东发售股票。向现有股东发售股票时,没有义务一定要卖得最好价格。——在优惠发行中。

兰金与斯派萨氏公司法(八)

第一节招股章程发布程序一、筹集资本的方法公司在需要资本以便进行经营活动时,除了可以借助购货贷款(trade credit)或短期贷款来解决外,可以用发行股票或借债的办法,通常用发行债券的办法来筹集。向社会公开发出的认股(或有时是)、购股的邀请书(offer) 就是招股章程,招股章程必须符合一系列制定法规则的规定。(见《1918年公司法》第455条之一的规定)因为,不管是招认股份还是招购债券,所需遵循的规则都是相同的(只有极少数例外),所以,在本章中采用“证券”(Securities)一词来概括这两类债券或其中的一种。

兰金与斯派萨氏公司法(七)

七、可供分配股利的利润分配股利,公司只能从利润中用于此目的部分提成,不能动用其他资金,(見《1980年公司法》第39条)这规则基本上控制红利的偿还,分派的含义包括资产的分派、下达情况除外: ①股票的发行是以“已缴讫”或部份“缴讫”的红利股发行的; ②为了赎回股份的目的,从发行新股的总收益中提取资金赎回红利股,并从股票溢价科目提取支付赎买股票所得的溢价部分; ③用彻底消灭或减少未缴股本的责任的办法缩减股本偿还实收股本;

兰金与斯派萨氏公司法(四)

七、公司名称公布公布公司名称要做到下面几点: 【1】以漆油写好公司名称或招牌挂在办公室或办事处外面醒目位置上; 【2】刻好公司名称图章; 【3】公司签发的所有业务函件、通知、出版刊物、汇票、收款单或定货单、发票、收据等等应载明公司名称。不管何种情况,公司名称必须字迹清楚。营业所或办公室外面所示公司名称必须“容易辨认”,一目了然。任何使用或授权使用公章或发文件的职员或代理人,若违反本规定,须负个人责任,其高级人员可能受罚。八、其他具体事项的公布为了符合共同体的规定,公司所有业务函件和订货单必须以清晰的字体印上下列内容:

兰金与斯派萨氏公司法(一)

《兰金与斯派萨氏公司法》(RANKING ＆ SPICER＇S COMPANY LAW)在资本主义国家中是一部较有影响的公司法,自1909年初版问世后,至今已出了十二版。第十二版是1981年出版的。作者在该版中根据当前情况的变化作了较大的修改,现发表的译本是根据第十二版本翻译的。当前我国正在实行对外开放政策,大力开展对外经济贸易往来和合作,积极建立和健全各种涉外经济立法。这本《公司法》对我们颇有参考价值。本刊自本期起连续摘要译登,以飨读者。

兰金与斯派萨氏公司法(三)

第二章公司的成立第一节公司的成立与开业一、公司成立之程序呈送登记注册处的文件必须写明新成立公司拟用的名称。为了慎重起见,申请人在正式提交文件之前,通常先发函征求注册处的意见,是否反对公司即将采用的名称。注册处则以印好的函件答复表明同意或者反对。但是,注册处这种答复,既不意味着对征询者保留该公司名称,也不意味着注册处在正式收到申请成立公司的正式文件后,不能作进一步考虑,然后提出否定的意见。有关公司名称的选用问题。

兰金与斯派萨氏公司法(二)

十七、不上市公司重新注册改为上市公司有的公司成立时是不上市公司,但其目的是在短期内转为上市公司。这是按1979年以前的有效法制设立上市公司的标准程序。当时,只须将决定其为不上市公司的三项限制从公司章程中删除一项或全部三项即可。按此办法,就可以避免直接设立上市公司烦琐和费时的程序(例如召开立法会议)。但是,必须在十四天内将变更的说明公告于众或书面报告呈送注册处代替公告以备案,此见《1948年公司法》第30条(现以废除)。改变公司性质通常为了使新设立的上市公司能够向公众印发募股书。这样,就能满足公众的需求。新的设立程序无需意向书,亦毋需书面报告,但却增加了其它条件:

兰金与斯派萨氏公司法(十六)

在征得法院的同意下，清算员可以放弃(不索取)因与有效含同有关或其他多家公司的股份有关，或与无利可图的合同有关的公司所租用的地产，也可放弃其他无法变卖的财产和因有财务或其他原因而不宜进行变卖的财产。