国外公司法中股东对公司和其他股东的责任研究

公司法的全球原则是股东可以为己利行使自己的权利。他们的职位不同于董事,他们应受到对公司的诚信义务的指导。本文探讨了股东是否以及在多大程度上对其他方的责任。所有公司选区均应按照合理和公平的原则行事,这是国外公司法的一项原则。这种公平原则可能要求股东密切关注公司和其他少数股东的利益。本文一并列举了自治原则和公平原则,并探讨了它们之间的关系。虽然这两者通常齐头并进,但有时也可能发生冲突。为解决这两者之间的冲突,国外法律尚未制定出严格而快速的规则。它更倾向于一种正式的解决方案,一种由"比例性"原则提供的框架:股东可以为自己的利益行事,但是,他们不会严重地损害公司和其他选区的利益。在判例法的基础上,本文然后制定了"比例"原则的三个子规则,这些规则有助于解决"自治原则"与"公平原则"之间的冲突。虽然本文侧重于国外法律,但提出的论点也可能与其他司法管辖区相关。然而,与其他一些司法管辖区不同,根据法律,股东在多大程度上应考虑其他人的利益的问题不仅仅是政策问题。这也是荷兰公司法的问题。此外,国外法律处理了一种有效的执法机制。在所谓的调查程序中,上诉法院的企业商会可以下令调查公司事务。企业商会还可以立即下令对董事会和股东之间的争议产生决定性影响。作为一项规则,企业商会只能在"合理的理由怀疑公司的正当政策和/或其业务的行为"的情况下进行干预。在特殊情况下,这些"合理的理由"也可以由某些股东的行为构成。此外,董事会政策是否引起这种疑问的问题也可能取决于股东的行为。根据这一点,调查程序使股东的行为受到有限的司法审查,并且不能排除这种审查在未来会增加。在这方面,荷兰公司法可能与许多其他司法管辖区有很大不同。

公司法中反射损失的规制研究

在过去的25年中,某国公司的股东一直在寻求救济措施,以应对他们认为是由于公司董事未能谨慎行事,以便不仅利用已确立的派生诉讼,而且还可以寻求对因其产生的股权"反射性"损失的结果进行补救。但是,在上一时代中,某国法院一再否认小股东有任何要求进行反射性损失索赔的权利。但是,随着某国新民法典生效,某国公司在2014年1月1日发生了变化。新的《某国民法典》带来了许多来自世界各地的法律移植,并将概念从历史重新纳入法律,这是几乎被遗忘了,直到现在,在实践和基本政策方面仍未得到充分的检验的历史。新民法典带来的重要新功能之一无疑是对反射性损失索赔的全新规定,尽管有重大的政策考虑证明了主要的非反射损失原则是合理的,但这标志着这种一般性原则首次明确地体现了这一点。本文解决了新法规最关键的缺陷,即解决了在某国法律之下的反射性损失索赔的实际内容,股东要求反射性损失权利的法定要求,以及公司的"主要"赔偿权与股东的"反射性损失赔偿"权并存。