论外商投资公司治理模式转型升级:董事会中心主义走向股东会中心主义的法律瓶颈及其突破

董事会中心主义治理模式在外企三法的逐步确立有其历史成因,且利弊参半。就规范属性而言,董事会中心主义模式是倡导性规范,而股东会中心主义模式是效力性规范。《外商投资法》的出台意味着外企董事会中心主义的终结与股东会中心主义的复兴。董事会中心主义否定了股东会的最高权力机构地位与资本多数决规则,不利于充分保护控制股东的合法权利与投资信心。而股东会中心主义模式有助于弘扬企业家精神,厚植股权文化,鼓励投资兴业。不过,存量外资公司的董事会中心主义模式在五年过渡期内面临着转型僵局,因此,公司治理模式的转型升级宜细分为四个阶段,并设计相应的规制策略。2024年12月31日是外企确立股东会中心主义模式的最后时点。若董事会逾期未作出修改章程的决议,任何股东均有权启动股东会决策机制、推动公司治理模式变革。此前,股东也有权直接激活外资公司的股东主权与股东会职权。市场会失灵,监管者与裁判权不失灵。

工程教育认证背景下“化工原理实验”课程体系优化的思考与探索

工程教育认证是衡量高校工程教育质量的重要标准,也对“化工原理实验”课程体系提出了新的要求和更大的挑战。为促进“化工原理实验”课程教学质量的提升、推动工程教育认证工作的开展,探讨在工程教育认证背景下“化工原理实验”课程的实验内容、教学方法、课程设置和评价机制等方面的优化策略与建议。多项优化策略在某高等院校化学工程与工艺专业实施后,实现了课程体系的不断优化,建立起了完善的实验教学管理机制和质量控制体系,从学生成绩和大赛表现来看取得了良好的成效。

论新《公司法》的溯及力——对最高人民法院司法解释的诠释

新《公司法》不溯及既往是基本原则,溯及既往是例外规则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》明确了新《公司法》的有限溯及力,仍有再解释余地。既判力优位规则平等适用于各类生效裁判文书。有利溯及规则本身具有高度的模糊性与不确定性,该规定将此规则置换为“更有利于实现新《公司法》立法目的”是睿智之举,但未明确立法目的之优先顺序。有利溯及或新法立法目的优位都应有利于新《公司法》九大核心价值体系整体、均衡与全面的实现。裁判者应着眼于提取立法价值之间的最大公约数,画大公司利益相关者利益的同心圆。有必要细化解释新法立法目的优位、促成法律行为有效性、遏制履约风险外溢、填补旧法漏洞与完善旧法细节等溯及力规则。

我国南方稻田冬绿肥培肥增产效应的分析研究

以中国南方为研究区域,采用Meta分析方法,综合76篇相关文献中的1031个观察研究,定量分析南方稻田冬绿肥的培肥增产效应。结果表明,相比冬闲田,绿肥翻压还田可使水稻产量增加11.65%,土壤有机质、碱解氮、速效磷、速效钾、全氮和全磷含量分别提高7.45%、16.73%、13.11%、6.88%、9.40%和12.27%,土壤容重降低5.48%,土壤微生物量氮、微生物量碳分别提高42.93%、34.87%,细菌、真菌和放线菌数量增加18.92%~59.24%,土壤脲酶、蔗糖酶和过氧化氢酶活性也分别提高18.81%、22.31%和3.39%。不同种类绿肥中,紫云英显著提高了水稻产量、土壤全氮、碱解氮、速效磷和速效钾含量,多花黑麦草显著提高了土壤有机质含量。因此,我国南方稻茬种植冬绿肥可明显改善土壤质量,增加后茬作物水稻产量,提高稻田生态效应并兼顾种植效益。

钢丝绳锈蚀产生原因及预防措施

钢丝绳使用早期绳面出现锈蚀与使用工况、作业环境及油脂性能有关,本文分析了钢丝绳绳面锈蚀产生的原因,讨论了其与油脂的抗氧化性及黏附性之间的关系,指出钢丝绳油脂的选用应充分考虑使用环境及作业工况,防止钢丝绳锈蚀的措施是选用抗氧化性能好和黏附性能优的油脂,其滴点不得小于80℃。

董事责任制度重构:精准问责、合理容错、宽容失败——以弘扬企业家精神为视角

基于权力(利)、义务、利益、责任与风险相匹配的基本逻辑,新《公司法》既要健全董监高的差异化公平问责规范体系,也要建立人性化合理减免责任制度。董监高问责能力取决于其职位的含权量、含金量、实际控制力与影响力,也取决于所在公司治理实况。要重点锁定并严惩关键少数者,严格区别独董与内部执行董事的法律角色。董监高责任应以过错责任为主、严格责任为例外。为精准识别董监高过错,建议采取法商、德商、智商、情商合一的理性人标准。要坚持责任自负为主、连带责任为辅。连带责任规范要保持统一化与谦抑化,赋予董监高在承担连带责任后的法定追偿权。要坚持有限责任为主、无限责任为辅。董监高对第三人不负责任为原则,负责为例外。建议精准甄别董监高个人责任与公司法人责任。章程或公司决议对法定代表人代表权的限制只要登记、备案或公示,即可对抗相对人。建议导入商事判断规则,允许公司自主豁免或减轻董监高责任,要求董监高自担最低责任限额,导入董监高责任保险制度。董监高问责机制要与股权激励相匹配。

董事会中心主义神话破灭后的董事会角色定位:兼评《公司法(修订草案二审稿)》

董事会角色定位是《公司法》修改的重中之重。建议超越股东会中心主义、董事会中心主义与总经理中心主义之争,重构基于股东中心主义价值观的董事会制度,确认董事会是公司业务执行机构,并对股东会负责。董事会或总经理的中心主义均有悖信托关系与代理关系的基本逻辑。董事会职权不源于天授神赐或立法者恩典,而是源于股东委托授权。董事会(经理人)中心主义仅是美国大公司经历的三大治理模式之一。畸形的两权分离模式与董事会中心主义模式并非全球公司的标配模式。在不剥夺或减损股东会固有法定职权的前提下,章程可视公司具体情况适度扩充或缩减董事会职权。董事会职权的法律规定是任意性规范。章程与股东协议可限制董事会职权的范围与行使方式,股东会有权推翻董事会的不当决策,但不能对抗善意相对人。股东会特别决议可要求董事会实施或不实施特定行为,但这不导致董事会在特别决议作出前已实施的行为无效,也不得对抗善意相对人。限制董事会的章程、股东会决议只要在公司登记机构登记、备案或公示,即可自动对抗任何相对人。

基于科研反哺教学的《化工专业综合实验》教学改革

《化工专业综合实验》旨在培养化学工程与工艺专业学生在实验中的动手、实践、知识运用能力和科学创新能力。将研究的成果应用在化工专业实验教育的改革创新中,达到科学研究反哺教学的目的。以“固定床反应器用于固体碱催化环戊酮自缩合反应”实验为例,探索了科研结果应用于实验教学设计。通过本课程的实验教学,可以提供给化学工程与工艺专业实验课程教学一条改革的新思路。

论股权家族信托的价值功能与制度创新

股权家族信托是我国产权保护事业的晴雨表,建议联动修改《公司法》《证券法》与《信托法》。信托产权结构包括信托财产所有权与信托收益所有权。为增强信托财产公示公信效力、保护信托财产独立性与完整性,建议将《信托法》第10条第2款规定的信托财产登记效力明确为设权效力,而非简单的对抗效力。鉴于股权信托登记制度真空容易导致受托人、善意相对人与股权受益人之间成讼,建议推进信托股权登记制度的统一化、数字化与透明化改革。建议基于理性自治理念设计股权家族信托治理规则,包容多元化治理模式,构建委托人、受托人与受益人的三权分离模式,允许自愿设立保护人,明确受托人的诚信勤勉义务与四商合一的理性受托人标准,导入开曼“STAR”信托与维尔京“VISTA”信托的创新规则。主张《证券法》采取包容审慎的监管理念,允许境内外股权家族信托成为A股上市公司的诚信股东。建议《证券法》原则上推定家族信托与创始股东或实控人互为一致行动人,但允许自证清白。为落实税收中性原则,建议同步完善股权家族信托友好型的税法规则。

论公司债权人对瑕疵出资股东的代位权——兼评《公司法(修订草案二审稿)》

债权人可对瑕疵出资股东主张代位权,请求其承担补充清偿责任。为确保代位权理性行使,建议《公司法》构建债权人友好型规范体系。股东出资瑕疵体现为迟延、不足额与方式不当。出资瑕疵之识别、出资产权变动时的风险或孳息配置可准用买卖合同规则。债权人对股东出资瑕疵合理存疑时,股东应自证清白。鉴于权利瑕疵与交付瑕疵的不利后果不分伯仲,建议放弃厚此薄彼的差异化责任原则。建议平衡股东瑕疵出资有限责任与众债权人平等保护,将先来后到模式转为平等催告模式。初始瑕疵出资股东对债权人终身负补充清偿责任,对后手采取过错推定规则。为体现程序正义,不应将瑕疵出资股东直接变更或追加为被执行人,应将债权人对瑕疵出资股东的代位权回归裁判程序。为维护交易安全,建议落实外观主义,允许善意债权人对股权让与担保债权人就瑕疵出资主张代位权。董监高就增资阶段瑕疵出资股东(而非瑕疵出资发起人)负催缴出资责任,若要求董监高就发起人瑕疵出资承担赔偿责任,应配套设计责任减免规则。

论公司法与刑法的良性互动关系:以刑民交叉案件为视角

为增强我国法律体系的系统性、整体性、协同性与科学性,建议推动公司法与刑法的无缝对接、同频共振与良性互动,扭转两法之间存在的碎片化与孤岛化现象;尊重公司法秩序统一性,确保前置法创设的法律秩序受到刑法礼让;明确追首恶的刑事司法政策,精准锁定并从严处罚公司背后的实质违法者,在裁判民营企业家涉刑案件时要促进公司可持续健康发展;严格区分股东股权与公司法人物权,尊重股权转让的独立性与有效性;刑法落实公有制经济与非公经济平等保护的原则,对侵害国企财产与民企财产的行为实行同罪同罚;采取兼顾公司利益与公司意志的职权范围标准;刑法确立疑罪从无原则;尊重与保护诚实信用、公开透明、公平公正、多赢共享、包容普惠、可持续、可复制的商业模式;确立先民后刑、刑民并进、和而不同的程序正义原则,对同一法律事实与法律关系引发的民刑交叉案件一律采取先民后刑的新思维,对互有牵连、但并不相同的法律事实与法律关系引发的民刑交叉案件采取刑民并进、和而不同的裁判思维。

蒲公英中绿原酸的提取工艺优化及稳定性研究

为开发天然、低毒类饲料添加剂,本试验以陕南野生蒲公英作为原料,采用超声辅助法提取蒲公英中绿原酸,在单因素试验基础上通过正交试验对提取工艺进行优化。结果表明:蒲公英中绿原酸的最佳提取工艺条件为料液比1:12(g/mL),提取温度60℃,提取时间1.5 h,提取溶剂体积分数50%,此条件下,蒲公英中绿原酸平均得率为3.18%。对蒲公英中绿原酸的抗氧化活性以及稳定性进行研究,结果表明,蒲公英中绿原酸具有较好的抗氧化活性,其保存条件应在偏酸性且不宜与铜制品接触。此研究为将蒲公英中绿原酸进一步开发为天然低毒的功能性饲料提供理论参考。

硫酸亚铁-过硫酸钾体系深度处理含镍废水

为解决络合镍处置效率低、成本高的问题,以高浓度含镍废水为研究对象,以处理后水中镍的含量为判定标准,采用4种不同的处置方法对比其处置效果。对所选用的硫酸亚铁-过硫酸钾氧化沉淀法进行进一步工艺优化。结果表明:在75 mL的水样中,调节溶液初始pH为2,硫酸亚铁-过硫酸钾投入质量比为2(硫酸亚铁0.34 g),搅拌反应1 h,调节溶液pH为12,加入絮凝剂(PAC)3 g,沉淀静置12 h,在此条件下处理后的含镍废水中Ni2+含量为0.830 mg·L^(-1),Ni^(2+)去除率可达99.51%,符合国家排放标准(Ni2+≤1.0 mg·L^(-1)),为工业级经济高效地处理含镍废水提供了可靠参考。

审计监督体系的完善路径研究——从注册会计师审计制度的局限性谈起

会计师事务所是审计业务约定书的乙方,对于如何在制度安排上使其发挥对甲方的监督作用,业界尚存争议。现行法规和行业规则关于注册会计师审计目标、审计证据、审计程序等方面的规定均存在重大偏差,相关规则乃是简单照搬域外注册会计师行业的操作行规而来,理论依据匮乏,可操作性较差。会计规则的弹性化更是使得注册会计师审计难以发挥监督作用。为了增强政府对企业会计的直接监控能力,应修订《公司法》、《审计法》等法律,修改强制性的注册会计师审计制度,建立以政府审计为主导、以内部审计为支持系统、以注册会计师专项审计为补充的审计监督制度体系。

“民法典与社会治理”名家笔谈

法律的生命在于实施,民法典实施在社会治理中的重要作用极为重要。专家们认为,应当以民法典为分析框架,来构建民法理论体系和话语体系,民法典对于自媒体、电子商务和房地产市场的有效治理发挥着重要的作用,也为未来环境法典的编纂和知识产权基本法的制定提供了制度基础。在价值引领上,民法典的诚实信用原则能够在案件裁判和民法教学中落实诚信价值观,民法典的平等、自由原则也为商法的发展提供了更广阔的制度空间。在制度供给上,民法典有关担保制度的新规为良好营商环境的打造提供了支撑,同时农村宅基地和承包地“三权分置”改革也在实践中推进,个人信息保护法将民法典对个人信息的保护进一步细化落实。

PU/SiO_2-HDI杂化微胶囊的制备及其在自修复防腐涂层中的应用

以六亚甲基二异氰酸酯(HDI)为芯材,通过界面聚合法和溶胶-凝胶原位生成法制得聚氨酯(PU)/二氧化硅(SiO_2)-六亚甲基二异氰酸酯(PU/SiO_2-HDI)杂化微胶囊。研究了3种催化方式酸催化、碱催化、酸碱催化对杂化微胶囊产率、密封性、热稳定性以及微观形貌的影响,结果表明:与未杂化微胶囊相比,PU/SiO_2-HDI杂化微胶囊的上述性能均有所提高,其中酸碱杂化微胶囊的粒径较大,分布均一,产率为71.24%,在168h浸泡条件下的泄漏率为12.03%,初始分解温度为269.43℃,在杂化微胶囊中具有最佳的性能。同时,将酸碱杂化微胶囊包埋PU防腐涂料基体中,形成的酸碱杂化涂层在盐雾腐蚀168h条件下,其划痕处被愈合,且未出现明显的腐蚀现象,具有较好的自修复和防腐作用。

论上市公司治理的股东中心主义价值观

确立上市公司治理的股东中心主义价值观,有助于坚持资本市场的人民性,增强公司竞争力,优化资本市场生态环境。要夯实股东大会的权力机构地位,确保公司最终控制权掌握在股东之手。要警惕董事会中心主义或管理层中心主义等内部控制人理论的诱惑。股东大会可授予董事会或管理层更多经营决策权,但立法者不宜越俎代庖,强制推行董事会中心主义或管理层中心主义规则。数字化为股东中心主义勃兴提供了历史机遇。要推行股东大会普惠化改革。要完善股东大会决议效力瑕疵之诉的裁判规则,降低原告股东门槛,导入以大数据为支撑的原告滥诉筛查机制,取消费用担保规则。《公司法》要导入上市公司强制分红制度和强制审计制度。美国股东中心主义的兴衰史对我国上市公司治理和资本市场改革具有借鉴意义。公司社会责任与股东中心主义相辅相成,同频共振。落实股东中心主义需要协同共治。

论合伙型私募基金有限合伙人的退伙财产请求权——合伙企业法和投资基金法的不同维度

我国《合伙企业法》和我国《证券投资基金法》的调整对象、设计理念和法律规范有一定差异,致使有限合伙人是否享有退伙财产请求权、退伙财产请求权的法律性质和实现途径在这两部法律的框架下存在同案不同判现象。从合伙企业法角度看,退伙财产请求权体现为抽象意义上的期待权与具体意义上的债权,后者具有债权性、社团性和可诉可裁可执行性。退伙财产请求权的义务主体是合伙企业,而非普通合伙人。普通合伙人的执行事务合伙人地位并不为其创设退伙财产给付之债及其对该债务的无限连带责任。普通合伙人连带责任旨在维护合伙企业外部交易安全,而非担保内部退伙财产之债。我国《合伙企业法》第51条规定的退伙结算制度为效力性规范,核心是尊重全体合伙人意思自治。封闭式合伙型私募基金及其普通合伙人均不对有限合伙人承担保本保息保收益的退伙财产给付之债。合伙型私募基金的本质是基金产品而非企业主体,裁判基金退伙财产之争应优先适用我国《证券投资基金法》。

化工原理教学中创新案例的探索与实践

化工原理课程是化学工程与工艺专业的一门主干课。在高校创新创业教育的大背景下,如何将化工原理教学与培养创新型人才结合在一起,是化工原理课程教学的一个重要研究方向。以"三传"为切入点,课程教学中引入创新型案例,分别从动量传递-自动喷泉、热量传递-热致变色材料设计和质量传递-低浓度二氧化碳吸附装置三个典型案例介绍了如何将创新教育有机融入课程内容设置和课堂讲授等环节,力求提高学生的实践能力和创新能力。

有限公司出质股权的度量衡:股东出资额,抑或股权比例

从法律性质看,出质股权是股权,而非物权。从资产负债表来看,出质股权指向会计恒等式中的股东权益。从持股比例的度量功能看,质权人原则上依持股的类别和比例行使股权质权。股东出资额并非股权质押的最高担保责任限额。公司登记机关将出质股权数额登记为出质股东出资额存在诸多历史成因。股权质押登记格式文本的设计失灵主要源于《公司法》制度设计盲区。鉴于现行股权质押登记模版中的"出质股权的数额"易滋歧义,建议《公司法》明确规定股权质押的核心登记信息:出质股东姓名(名称);目标公司名称;出质股权对应的股权类别和持股比例;公司注册资本总额;出质股东认缴的出资额及其在注册资本总额中的比例;出质股东和其他股东各自实缴的出资额。为充分尊重和有效保护债权人对出质股权的知情权和选择权,建议公司登记簿和企信网实现24小时全天候、360度全方位、实时共享、互联互通和无缝对接,构建全国统一的股权质押登记信息公示平台。即使在《公司法》修改之前,被记载为"出质股权的数额"的股东出资额也仅应被解释为计算出质股权在公司股权结构中所占股权比例的重要参数之一。出质股权的最佳度量衡是股权类别和持股比例,舍此无他。