SPECIAL SUBJECT专题一：“对赌协议”的中国实践

随着被媒体冠以“中国对赌协议第一案”的“海富投资诉甘肃世恒案”（下称“海富投资案”）2012年11月在最高人民法院终审，“对赌协议”这一在股权投资领域耳熟能详的操作再次成为热点。然而，据本人观察，无论是对该案法律意义的解读，还是对于“对赌协议”商业意义的理解，业界都存在一定偏差。最近恰好有机会在一个专业研讨会上与该案的主审法官进行了交流，下面结合法律实务，谈谈“对赌协议”在中国的实践。

解析阿里巴巴的“合伙人”制度

阿里巴巴希望采取的“合伙人”方案，是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款：南一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选．而不是按照持有股份比例分配董事提名权。请注意，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。