我国新《公司法》中一人有限责任公司的法律问题

我国2005年新修订的《公司法》在有限责任公司部分设专节规定了一人有限责任公司的基本制度框架。针对一人有限责任公司最大的问题——制衡机制和监督措施的缺失,新《公司法》引入了一系列的措施来防止一人有限责任公司的滥用。但与普通的有限责任公司相比,一人有限责任公司在新的立法设计中,还是仍存在需要考究的部分,如最低注册资本问题、外部监督问题及有限责任问题等。对此,在资本制度方面,我国可借鉴日本担保责任和价格填补责任;在外部监管方面,可考虑规定一人公司应以书面形式记载其运营状态,并对其财务采取更为严格的监管方式;在有限责任问题上,建立法人人格否认制度和信用体制,防止有限责任的滥用。

一人有限责任公司财产独立的证明

从对公司法第63条中一人有限责任公司的财产独立的规定入手,通过对一人有限责任公司财产独立证明的司法实践分析和规则分析,发现了在现有规则体系之下,司法实践中对一人有限责任公司财产独立的证明存在较大的误区,使一人有限责任公司财产独立的证明成了束缚股东的枷锁,导致一人有限责任公司制度原有的美好立法愿景最终不能实现。在此基础上,结合分析了在一人有限责任公司中,公司未制作审计报告并不能成为公司财产不独立的证明,而即使有审计报告,审计报告的结论也应当审慎看待。此后,分析了一人有限责任公司股东关联交易对公司财产独立证明的影响。并最终探寻一人公司财产独立证明的应然规则。

关于完善一人公司法人人格否认制度的思考

一人公司是各国公司法普遍承认的一种公司形式,我国《公司法》修改后正式确立了一人有限责任公司的法律地位。但由于一人公司股东的唯一性和产权结构的单一化,很容易产生滥用公司独立人格和股东有限责任的现象,使债权人利益受到损害。分析一人公司法人人格否认制度适用的范围及其立法制度的完善,对保护债权人利益当有裨益。

自然人投资一人有限责任公司之所得税纳税筹划

执行《公司法》大大降低了一人有限责任公司的注册门槛。本文以投资者利润最大化为目标,从个人所得税和企业所得税的税负临界点展开分析,依照个人所得税和企业所得税税法,寻求合理的纳税筹划方法。

一人有限责任公司法律制度的完善

新《公司法》于2006年1月1日正式实施。该法首次明确了一人有限责任公司(以下简称一人公司)的法律地位并对一人公司的设立、组织机构、注册资本额及财务审计等制度做出了相关规定。该法虽有所突破,但对于一人公司的规定仍存在不足之处,有待日后通过出台相应的立法解释和司法解释进一步完善。本文笔者试从法理分析、比较制度的进步与不足及完善措施几个角度对我国公司法中的这一新制度进行解读。

论一人有限责任公司存在的合理性

2006年1月1日起实施，新公司法对一人有限责任公司的法律地位进行了确认，并对其设立、组织机构等制度做了具体规定。这一修改对公司法的发展历程有重要的意义。然而对于一人公司的探讨、研究。不会因此停止。本文通过对一人公司的存在原因、价值等方面论述一人公司存在的合理性。

浅谈一人有限责任公司制度的完善

在1993年我国制定公司法时,对一人公司是否承认这一问题没有规定,只规定一人公司的一种特殊类型——国有独资公司;1999年我国公司法修改时,对一人公司仍采取回避态度;2005年新一轮公司法的修订,确立了一人有限责任公司的法律地位,但是,这并不意味着新的《公司法》中关于一人有限责任公司的规定在理论和实践中就不存在问题。因此,有必要深入研究我国一人有限责任公司制度在立法和司法实践中存在的问题,并针对这些问题提出完善我国一人有限责任公司制度的建议。

浅析一人公司立法及存在问题

自十九世纪末一人公司的法律地位确立以来,各国在法律上相继认可和部分认可一人公司。目前正值我国修订《公司法》之际,针对我国各种公司存在的现状,本文从国有和民营一人公司,外资和内资一人公司,一人有限责任公司和一人股份有限公司,自然人一人公司和法人一人公司角度详尽论述了我国一人公司立法的必要性及要区别对待各种公司存在的不同问题。

财政部 国家税务总局 财税[2008]142号文件 自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的规定

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）第七条规定，“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税”。

天津：取消三类公司最低注册资本限制

2月11日，天津市工商局发布改革工商登记制度方案。于3月1日起实施新的工商登记制度放宽了注册资本登记条件：除另有规定的特殊行业，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。对公司设立或增资时对股东或发起人的首次出资额、出资比例和缴足出资的期限不再进行限制，公司实收资本不再作为工商登记事项，另有规定的从其规定。

我国一人公司制度评析

自改革开放以来．在我国不允许设立普通一人有限责任公司和一人股份有限公司．但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司．即实质上的一人公司．已是客观存在．也很难禁止。除此之外．我国长时间允许国有企业、集体企业再单独兴办独资公司．如全资子公司。因此．大量的法人独资公司是实际存在的。

论一人有限责任公司法律规制

2006年我国《公司法》对一人有限责任公司做出特别规定,但如何从设立、运营及责任方面对一人有限责任公司进行更好地法律规制,本文拟做粗浅探讨。

浅谈一人有限责任公司的法律完善

随着经济的飞速发展，各种商事主体层出不穷，一人有限责任公司以其独具的优势受到越来越多的投资者与创业者的青睐。作为一种新型的公司，一人有限责任公司也不可避免的存在着一些劣势，但随着这些劣势的克服，该公司话将在市场竞争中发挥越来越重要的作用。

一人有限责任公司的法律规制及其完善

2005年10月27日,全国人大常委会通过了公司法修正案。新公司法明确规定了一人有限责任公司的设立条件,最低资本金制度,必要的登记和书面记载制度,公司财务制度,引进了公司法人人格否认制度。新公司法的立法理念基本适应了市场经济规律对市场主体的要求,对于活跃市场、繁荣经济意义重大。但由于诸多条件的限制,这部新法仍存在一些突出的问题和不足,亟待进一步研究和解决。本文从以下四个方面揭示了新公司法的不足:禁止自然人再次成为另一有限责任公司的惟一股东,一定程度上违反了营业自由或企业活动自由原则;对一人有限责任公司设立的资金条件设置过高,不利于一人有限责任公司的设立和发展;债权人利益保护机制不完善;"法人人格否定"原则的规定太笼统,缺乏可操作性;同时,提出了进一步完善我国新公司法的建议。

任性花钱付出的代价

2018年12月24日,江苏省苏州市中级人民法院对外公布被告人凌燕东犯挪用资金罪案二审刑事判决书,一人公司股东凌燕东被二审法院认定挪用资金4125.5万元,终审被判处有期徒刑三年。创业者普遍青睐的“一人公司”一人公司即一人有限责任公司,也称“独资公司”或“独股公司”,是指由一名股东持有公司的全部出资的有限责任公司。

注册资本认缴意外诉讼

目前，国家放宽注册资本登记条件，除特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本的限制，并将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。但由于注册资本往往体现公司实力。有些企业不但不愿降低注册资本，反而增加注册资本。如果为了虚构公司实力，认缴的注册资本不到位，那股东可能就要摊上大事了。

地方新政

天津：将放宽市场准入条件 天津市工商部门将出台新规进一步降低门槛，放宽市场准入条件。将放宽投资主体范围，允许居民委员会和村民委员会作为股东投资设立有限公司（一人有限责任公司除外）；限制民事行为能力人、无民事行为能力人也将可以作为公司股东投资设立公司（一人有限责任公司除外）。

论一人有限责任公司规制的缺失

2006年1月新修订的《中华人民共和国公司法》第一次确认了一人有限责任公司的合法地位。这在我国公司法律制度发展史具有里程碑意义。但从实践中看，仅以《公司法》第二章第三节的7条规范对其规制远远不够。如部分一人有限责任公司恶意利用股东有限责任原则和滥用公司独立人格，违反有关公司资本金规定的“两虚一抽逃”，将股东与公司财产人格混同，擅自处分侵占公司财产，非法利用公司商业秘密财务资料谋利，借助特殊公司结构逃避债务和税收，利用股东有限责任原则逃避侵权责任等等。长此以往将严重影响到社会信用体系和公平竞争秩序。

新政

国务院取消最低注册资本3万元限制 10月25日召开的国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，明确提出放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。