有限责任公司股东资格确认标准的几点新思考——兼评《〈公司法〉司法解释(三)》的相关规定

有限责任公司股东资格的确认标准,在公司立法上处于模糊状态。但从司法实践角度考察,其确认标准应因股东资格的取得方式是原始取得还是继受取得而有所区别,因其涉及处理的是公司内部关系还是外部关系也应有所不同。结合《公司法》和《〈公司法〉司法解释(三)》的相关规定,本文认为,在处理公司内部关系时,即涉及股东之间以及股东与公司间的关系时,股东出资对于股东资格的取得具有最高的证明效力,且出资瑕疵不影响股东资格的取得;在处理公司外部关系时,即涉及外部第三人时,工商登记对于确认股东资格应具有最高的证明效力。

论股东出资瑕疵的责任承担

股东出资瑕疵主要有三种表现形态,一是虚假出资行为即出资不足或未出资;二是出资不当抽回行为;三是出资抽逃行为。无论哪种行为都会使公司资本受到影响,影响公司经营及带来外部交易的安全问题。由于股东出资瑕疵的存在会使公司造成损失,《公司法》应该增加规定股东出资瑕疵赔偿责任,同时还应增加受让股东责任承担情形及协助抽逃出资人的责任承担规定,只有这样才能更好地保护公司法人财产权和外部交易相对人的权利。

论股东出资瑕疵的对外民事责任

股东利益与债权人利益是公司立法需要平衡的一对非常重要的关系,从某种意义上讲,它是公司法的出发点。公司的财产源于股东的出资,是对外清偿债务的担保。股东出资瑕疵不仅侵害了公司财产所有权,还损害了公司债权人的利益,严重打破了股东利益与债权人利益的平衡。因此,股东出资瑕疵的现象亟待遏制,公司债权人的利益亟待保护。

完全认缴制下对股东瑕疵出资的影响——以2013年新修《公司法》资本制度改革为视角

我国在2013年修订了《公司法》,在此次资本制度改革中,确立了注册资本的完全认缴制。公司资本从有限制的认缴制变为无限制的认缴制,实质改变的只是股东出资义务的缴纳期限,以认缴制代替实缴制,并未否定股东的出资义务和责任。违反股东出资义务构成了股东瑕疵出资,股东瑕疵出资概念并未因完全认缴制的施行而被否定。股东瑕疵出资并不影响股东资格的获取,也不影响瑕疵股权的对外转让。此外,在完全认缴制下需要完善股东瑕疵出资民事责任、公司法人人格否认制度、股东除名制度等救济机制以此来保护公司、公司其他股东以及债权人利益。

有限责任公司瑕疵出资股东的民事责任

我国《公司法》中特别是有限责任公司立法中对股东瑕疵出资的法律责任、股权丧失等存在不足和空白,造成审判实践中法律适用难的局面。文章对如何判断股东是否瑕疵出资,瑕疵出资的股东对公司以及其他股东应承担何种民事责任,瑕疵出资的股东是否会失权的问题进行了分析和探究,并提出对现行法律的完善建议。

论股东现物出资的瑕疵担保责任

我国《公司法》只规定了股东的出资瑕疵责任,而没有直接规定股东的出资瑕疵担保责任,但是理论界都承认公司法领域的出资瑕疵担保责任。由于公司法独特的原则和制度安排,股东现物出资的瑕疵担保责任不能直接类推适用合同法的规定,在具体适用上应根据不同的情形加以区分。