股东违反出资义务应向谁承担违约责任

关于公司成立之后,股东未履行出资义务的责任承担,我国《公司法》相关规定存在不明确之处,值得进一步探讨。《公司法》第28条、第31条和第84条、第94条的规定,均涉及股东违反出资义务的责任,但存在体系上不一致及逻辑上的不严密之处,其中股东违反出资义务应当向其他股东承担违约责任的规定殊值质疑。显然,股东出资义务之性质是股东因违反出资义务而承担违约责任的理论基础。从公司设立协议、公司章程、公司法人性等方面对股东出资义务的性质进行分析,可以得出股东违反出资义务应当向公司而非股东承担违约责任的结论。

上海自贸试验区公司股东出资义务履行的困境及对策

从上海自贸试验区公司的实践来看,公司资本制度改革后股东出资义务履行的不确定性、违反出资义务的"便捷性"等新挑战正在"旧困境"的基础上涌现。按照《公司法》"宽进严出"和"更加注重事中、事后监管"的改革要求,以股东出资责任制度为中心,构建督促、约束股东出资义务履行的事中、事后规则体系,或将是解决股东出资义务履行之困境的最佳途径。上海自贸试验区在探索股东出资责任制度的构建时,需要结合历史与现实、理论与实践等情形,并借鉴欧美国家在扩大投资者出资自由时均伴随着强化相关主体法律责任的做法,做进一步的创新。