双重股权结构有利于激励企业家创新吗——激励适度性视角的再讨论

双重股权结构作为“同股同利,同股不同票”的所有权权益结构不对等的主动安排,是激励了超额控制权人的能力发挥还是加剧了委托代理倾向存在争议。文章基于第二类委托代理问题的基础视角,以企业创新为着眼点,从双重股权结构剩余索取权与控制权的不对等偏离对超额控制权人产生的激励效应及其适度性问题进行了探讨。结果发现:尽管整体上看,双重股权结构有利于促进企业创新,但存在激励适度性问题而导致的企业家超额控制权对企业创新的倒U型影响,即适度的超额控制权给企业家提供了适度的激励而有利于促进企业创新,过度的超额控制权则加剧了企业家的委托代理倾向而抑制企业创新。因而企业家的人力资本投入和企业经营表现与企业家超额控制权呈现出倒U型关系,从而对企业创新产生倒U型影响。并且这一倒U型影响在非高科技行业企业、低成长企业、低盈利企业中更加突出。

双重股权结构在公司治理中的应用研究

随着中国经济体制改革的加速,外部投资市场资金的流入给上市公司带来了不少机遇。然而,机遇往往伴随着挑战,如何在吸引外部资金的同时,保障创始人的控制权并确保公司的长期稳定发展成为了一个亟待解决的问题。在这样的背景下,双重股权结构应运而生,成为保障创始人控制权的重要手段。文章阐述了双重股权结构的概念、特征、优势与不足,并结合公司治理对双重股权结构的应用提出了针对性的建议,对促进我国资本市场和企业的健康发展具有重要意义。

我国双层股权结构上市公司的投资者保护:问题与方案

股东异质性致使管理权与经济权分离在现代公司制度中普遍存在,企业家特质愿景与外部资本在高新技术企业中稀缺性的此长彼消直接催生了双层股权结构。特别表决权股东对公司拥有远高于其持股比例的控制权,存在攫取控制权私利的风险。对特别表决权股东进行束权和监督,加强信息披露与便利投资者权利救济是强化双层股权结构上市公司投资者保护的主要方式。我国当前法律制度对特别表决权股东在制度制衡、内部监督、信披有效性以及投资者救济等方面存在明显不足,对此应改进“日落条款”与“燕尾条款”制衡特别表决权股东,在独董与监事的提名、选举机制上切断其被特别表决权股东俘获的可能性,从信披质量和投资者接收两个方面提高信披制度的有效性,同时在适格原告主体、诉讼费用负担以及举证责任分配等方面便利投资者通过诉讼实现权利救济。

双重股权制度与中小投资者现金股利——基于中概股上市公司的经验证据

双重股权制度使企业创始人免除了控制权市场的威胁,同时也容易诱发其自利行为,侵害中小投资者利益。以2008—2018年中概股上市公司为研究对象,理论分析与实证检验了双重股权制度对中小投资者现金股利的影响效应及作用机制。研究结果表明:与单一股权制度相比,双重股权制度并未给中小投资者带来更多的现金股利,其原因主要为权利滥用导致的资金占用问题。异质性分析显示,双重股权制度对中小投资者利益的负向影响效应在自由现金流充足和管理者权利较大的企业中更加明显。进一步研究发现,以企业价值最大化为目标的创始人具备的管理者能力可以正向调节双重股权制度对中小投资者股利获取的不利影响。研究结论丰富了双重股权制度本土化的相关文献,为维护中小投资者权益提供了政策启示。

科创板“日落条款”的完善探究

《科创板股票上市规则》规定了双层股权结构日落条款但只涵盖了稀释型、转让型和事件触发型日落条款,未触及时间型日落条款。现行规定也存在诸多挑战,如日落条款难以触发、对中小投资者保护不足、缺少有效的监管措施等问题。为优化我国日落条款的法律架构,更好地符合实际操作需求,应考虑引入时间型和信义型日落条款,完善信息披露制度,并加强监管体系建设。

美国“一股一权”制度的兴衰及其启示

股东控制是美国公司法的基础,而"一股一权"则是该基础的核心。纽约证券交易所在20世纪初迫于政治压力,在上市公司标准中确立了一股一权原则。但在1980年代,纽约证券交易所因美国证券交易所和纳斯达克交易所的竞争压力,放弃了这一上市标准,引起了美国学者对该原则的广泛争议。一股一权原则的合理性尽管经过了学者的多次论证,但大部分国家公司法并没有将这一原则贯彻到底。实证研究表明,股权结构与公司业绩并不存在确定的关系。允许公司按实际情况设计股权结构,可能更有利于公司长远发展,但其前提是健全公司治理制度和投资者保护制度。

双层股权结构运作与企业创新型发展的关联度

公司实际控制权由股权控制和社会资本控制两方面构成。基于特殊的双层股权结构视角,构建了公司实际控制权分析框架及其模型,据此分析公司实际控制人如何利用社会资本掌握实际控制权,并通过阿里巴巴案例证实公司实际控制权的变化过程。研究发现,在同股同权条件下,获取高持股比例,能够保证公司控制权集中于实际控制人手中;在双层股权结构中,低持股比例及高社会资本回报也可使实际控制人拥有公司的控制权。其中,实际控制人获得的高社会资本回报源于与投资者间建立的彼此信任。

论双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我国的监管应对

双层股权结构虽偏离了"一股一票"原则,但在全球市场获得了认可。境外资本市场的商业实践和实证研究表明,该结构发挥了积极功能,投融资双方对之有正当需求,我国需正视。但在双层股权结构下,公众投资者未必能自主"用脚投票"以抑制管理层,而且这一结构可能致董事会监督机制失效,迫使公众投资者更多依赖监管和司法救济。将此结构引入我国需配套两类新制度:公司须公开说明采纳该结构的必要性和对公众投资者利益安全性的保障;建立类仲裁纠纷解决机制,充分发挥专业人士的信息和资源优势,有效救济公众投资者并威慑实际控制人。

双重股权结构如何影响审计定价?——基于在美中概股的实证研究

在科创板允许特殊表决权企业上市以及美国强化中概股公司审计监管的背景下,基于2005—2019年在美上市中概股公司数据,实证研究双重股权结构对审计定价的影响及其作用环境。研究发现,相较于单一股权结构,双重股权结构会显著提高审计定价;同时发现,在双重股权结构下,投票权和现金流权之间的分离程度与审计定价之间呈显著正相关关系。在控制内生性问题后,上述结论仍然成立。进一步研究发现,相较于其他双重股权结构公司,在经理人纵向兼任、低市场化程度地区的双重股权结构公司中,投票权和现金流权之间的分离程度对审计定价的提升作用更为显著。研究结论为双重股权结构的治理及监管提供了有益的经验参考和理论指导。

社会化网络环境下网络公开课用户使用行为研究

本文以经典的技术接受模型的理论框架为基础,整合社会化网络的基本特征,增加体现社会化网络特征的感知互动、感知愉悦和感知分享3个变量,用结构方程模型来构建用户对网络公开课的接受意愿概念模型。通过模型分析验证,研究了用户网络公开课使用行为的影响因素,从而提出改进网络公开课利用效率的对策建议。

科创板上市公司双层股权结构中的日落条款

在双层股权结构下,上市公司创始人所拥有的特别表决权股的表决权数要远多于普通股。因此,创始人即使拥有少量的股份,依旧能够控制公司。该结构有助于创始人抵御敌意并购,实现公司的长期价值,达成创始人的愿景。与此同时,该结构也可能增加公司的治理成本,损害普通股股东的利益。日落条款的制定,有助于平衡创始人与普通股股东之间的利益冲突。我国规定了多种类型的日落条款,包括董事不能履职、创始人失去对特别表决权股的控制、公司控制权发生变更以及创始人持股比例低于10%等,但是还有完善空间。从实际情况来看,目前规定时间型日落条款的时机尚不成熟。创始人只有同时担任董事职务才能拥有特别表决权股的规定并不合理。当创始人将特别表决权股转让给其他创始人时,该股份不应当转换为普通股。公司章程可以规定,当创始人将特别表决权股转让给子女等近亲属(或子女等近亲属继承)或者转让给家族信托时,该股份不转换为普通股。对于因创始人委托他人行使表决权而发生股份转换的事由要做限缩解释,只有当委托人将特别表决权永久性地、不可撤销地委托给他人(非其他创始人)行使时,委托人所拥有的特别表决权股才转化为普通股。

新加坡双层股权结构立法改革及其对中国的启示

为适应新经济发展的需要,保持本地资本市场的国际竞争力,新加坡开展了有关双层股权结构的立法改革,其目的是争取更多的新经济公司到该国上市。2019年,中国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司上市,相关法律规则仍在不断完善中,新加坡双层股权结构立法改革可以为中国提供重要的启示与借鉴。

双重股权结构、机构投资者权力与会计信息质量——基于“主动”和“被动”的两权分离

如何提高双重股权公司的会计信息质量是我国监管层对新兴双重股权公司的关注重点,本文以美国2010-2018年双重股权结构公司为样本,探讨内外部两类股东的两种两权分离对会计信息质量的影响。研究发现:双重股权公司中高控制权股东投票权与现金流权的主动分离会降低会计信息质量,而机构投资者虽然存在被动的两权分离,但也能缓解双重股权对会计信息质量的负向影响,且其现金流权的作用效果要优于投票权;利益较独立的和持股时间相对较长的机构投资者的现金流权、更高比例的投票权,能够更有效地缓解两权分离对会计信息质量的负向影响。

公司上市中的差异表决权规则及法律完善——以证券交易所竞争为视角

双层股权结构具有理论与实践的重要价值,这一制度产生的重要原因在于证券交易所之间的竞争,是一种实践需求推动理论革新的结果。从世界范围看,已经形成突破传统“同股同权”而采纳“同股不同权”的双层股权结构的趋势和现实。我国为回应现实需求以及应对国际上证券交易所之间的竞争而已经引入该制度,但实践结果与理论预期产生了偏离。通过比对发现,我国上交所、深交所、北交所以及新三板之间,以及与美国、新加坡和我国香港地区证券交易所对该制度的规定有所差异,这种差异是造成实践与预期发生偏离的原因。我国证券交易所对该制度的限制过于严格,为满足实践需要以及应对竞争,应当在严格与放松限制之间作出良好的平衡。因此,需要对双层股权结构制度下的差异表决规则进行完善和突破,突破的重点在于事前放宽准入标准,完善的重点在于事中细化信息披露制度及相关规则,事后完善普通股东的保护机制。

双重股权结构对公司绩效的影响——基于在美上市中概股的实证研究

选取在美上市中概股为样本,比较不同股权结构对公司绩效的影响。研究发现,采用双重股权结构的公司主要集中在软件与服务、多元金融、零售业、消费者服务Ⅱ等四个行业,这与上述四个行业中的公司大多为科创型公司有着密不可分的联系。在这四个行业中,双重股权结构的采用对于公司绩效增长均表现出较为显著的正向影响。研究还发现,创始人团队控制权的增加对公司绩效同样有显著正向作用。因此,双重股权结构对于公司的创始人团队和外部股东均有益。

同股不同权架构下的博弈分析

同股不同权架构,是对公司普通股收益权和投票权的分离,表现为公司的多重股权结构,是人才智力资本与金融资本在市场化博弈过程中,在公司股权层面形成的治理制度安排,由一部分持有少数比例普通股的股东通过此架构占有多数比例表决权,实现对公司的控制。尽管同股不同权架构可以作为有效的激励机制,促使创始人投入更多创新能力和人力资本,但同时也存在削弱外部投资人权利、危害投资者利益的潜在风险。针对同股不同权架构潜在风险的形成原因,采用了完全信息静态博弈、混合策略纳什均衡等模型,对初创公司引入投资时的博弈、同股不同权公司内控制人与大股东的博弈进行了分析,并对普通股权结构公司通过股权重组实现多重股权结构的博弈情况进行了简要阐述。

股权相对分散化趋势下双层股权制度的适用问题

双层股权制度有助于改善缺乏弹性的股权结构,保障公司创始人对公司管理权的控制。由于违反了"一股一权"原则,双层股权制度造成公司管理权与公司现金流量请求权的分离,可能诱发更大的公司道德风险,使中小股东的权益保护面临更为严峻的挑战。当前公司股权结构呈现出相对分散化的大趋势,使中小股东进行联合维权的难度进一步加大,有必要完善双层股权制度中保护中小股东的相关规范,切实保障中小股东的合法权益。

双重股权对创始人控制权的影响研究——以小米集团与优刻得为例

小米集团和优刻得分别是我国香港和内地第一家以差异表决权完成首次公开发行股票并上市的公司。梳理两公司双重股权对创始人控制权的影响,可发现:两公司的商业模式均需要在初始阶段进行长期投入,创始人掌握控制权利于公司实施长期发展战略,投资者对创始人人力资本的认可使得创始人在持续募集股权资金的同时保持对公司的控制。创始人通过持有多倍表决权类股票实现以较低比例的持股获得股东大会普通决议和特别决议的控制权,通过占有过半数董事席位获得董事会控制权。创始人控制也可能会导致创始人侵害其他股东利益的风险,可以通过增强信息披露、规范特别表决权的适用范围、完善股东权益保护的法规制度三个方面来降低这一风险。

双重股权结构制度基本问题探讨

随着科创板首家双重股权结构公司优刻得成功上市,我国双重股权结构制度正式付诸实践。我国双重股权结构制度中,特别表决权适用范围应增加破产和退市的法律保留事项;特别表决权股数量和比例中普通表决权股比例应设置为更严格的10%~50%;在特别表决权股向普通表决权股转化中,不适宜规定固定期限型“日落条款”;特别表决权股转让和继承应当在限制特别表决权转让基础上设置除外条款。我国双重股权结构制度的实施应当进一步完善配套机制和措施,包括进一步强化信息披露、设置独立董事加强对特别表决权股东监督、强制公司作出自我约束性承诺、完善惩罚损害投资者权益的措施。

双重股权结构对互联网平台型企业价值的影响机制分析

数字经济时代,互联网平台型企业在整个经济社会的价值创造中具有关键性的作用。其中,部分互联网平台型企业选择以双重股权结构形式上市。为研究双重股权结构在互联网平台型企业中的适用性,选取2008-2021年上市的中国互联网平台型企业为样本,从企业价值角度对其进行分析,并探究其影响机制。研究结果表明:双重股权结构通过减少管理者短视行为、降低企业融资约束,对互联网平台型企业发挥“价值增值效应”;但双重股权结构所引发的代理成本增加,削弱了其对企业价值的提升作用。研究得到的启示为:双重股权结构有利于互联网平台型企业的价值创造,但双重股权结构企业需要加强在股权激励政策等方面的信息披露,以便更大限度地发挥双重股权结构对企业价值的促进效应。