公司对赌义务应当履行的证成

我国法院审理对赌协议案件的裁判思路发生了从“与公司对赌无效、与股东对赌有效”,向“依照合同效力规则认定对赌协议效力、依照公司法规则判断对赌协议可履行性”的转变,但实践中采取的以“减资前置”与“无盈余不分配/补偿”作为可履行性判断标准,导致了股权回购和现金补偿陷入了实际履行的障碍。其根本原因在于实践中仍将“对赌”行为定性为一般性的股权投资行为,忽视了其同时兼具债权投资与股权投资双重属性的特点,并将资本维持原则狭义地解释为限制、禁止公司资金流向股东,忽视了资本维持原则的实质是在公司未损及法定注册资本时,公司对注册资本享有自主权。在这双重“忽视”下,对赌协议的履行被认定为损害了公司注册资本。通过厘清资本维持原则的本质、公司溢价投资资金的具体流向,可明确股权回购与现金补偿并不属于抽逃公司注册资本,亦不应受到公司法“无盈余不分配”原则的限制。而从目标公司债权人角度判断对赌协议义务能否实际履行,将目标公司债权人纳入到股权回购与现金补偿的具体程序中,则能够有效解决对赌协议义务的履行障碍,平衡投资人和目标公司、债权人间的利益冲突。

我国体育产业风险投资的运行过程及退出渠道

体育产业风险投资的运营始于资金的筹集和投放,终止于投资的收回和获得投资收益。运作过程分为筹资、投资和撤资3个阶段的循环模型。体育产业的风险投资是以资本增殖为目的,体育产业风险投资不是一次性投资行为,而是时间和空间上的循环过程。体育产业风险退出是该循环过程的关键环节,最佳的途径是体育企业购并或股份回购。

基于回购的风险分担协调契约设计

研究了由单供应商和多个竞争性零售商组成、供应商产出随机且生产投入量不受零售商控制的二级供应链协调问题,决策变量为供应商的生产投入量和零售商的订购量。证明了整个供应链期望利润是生产投入量和订购量的凹函数,阐释了分散决策下的供应链存在双重边际化效应,并从风险分担的角度提出了能协调供应链的回购和成本风险分担契约。理论分析了该契约的协调条件,并在一定条件下,供应商和零售商的期望利润将获得帕累托改进。最后,通过数值算例验证了上述结论的正确性。

供应商促销的供应链协调性研究

文章研究由一个零售商及一个有促销行为的供应商组成的供应链协调问题。利用博弈论及比较静态分析法,得到如下结论:回购契约下,零售商的订货量随供应商促销努力水平的增加而增加,但是回购契约不能协调该供应链;回购契约以及成本分担契约满足一定条件下,该供应链达到协调。此外,成本分担契约中的成本分担因子在满足参于约束的前提下,能够使得供应商与零售商之间任意分配供应链的利润。数值模拟给出了该模型更丰富的结果:产品销售价格的提高刺激了供应商的促销努力水平,然而零售商的订货量不减反增。如果成本分担因子由供应商决定,供应商的讨价还价能力随着产品成本的降低而增加;如果成本分担因子由零售商决定,零售商的讨价还价能力随着商品销售价格的增加而增加。

考虑损失规避与质量水平的供应链协调契约模型

针对考虑损失规避型零售商与产品质量水平的二级供应链协调问题,分别分析了分散供应链情形下供应商与损失规避型零售商的最优策略和集中供应链情形下供应链的最优策略,并构建了回购–质量成本分担契约下的供应链协调契约模型,并且证明了该供应链协调契约模型的有效性.通过博弈分析可得到的结论是:损失规避型零售商订货量的增加会促使供应商提高其产品质量水平以便保持市场竞争优势,而供应商的产品质量水平的提高能够促使损失规避型零售商增加其订货量;回购契约不能协调此二级供应链;一定条件下回购–质量成本分担契约能够协调此二级供应链.此外,在分散供应链和集中供应链情形下,通过数值实验分析了模型参数变化对供应商和零售商的最优策略以及供应链利润的影响.

公平偏好和损失规避下的两种供应链契约协调研究

针对单个零售商和单个供应商构成的二级供应链,分别采用回购契约和收益共享契约的报童模型展开行为研究。研究发现:当零售商具有损失规避和公平偏好行为时,两种契约都能实现供应链协调,但协调时零售商、供应链整体利润都小于传统条件下的利润;当批发价格、回购价格、零售价和收益共享系数满足一定关系时,两个契约是等价的;零售商最优订货量随公平偏好或损失规避的变化趋势比供应链明显。

伴随供应商促销努力的供应链回购契约研究

研究由一个由单供应商和零售商构成的简单二级供应链系统的协调问题。在销售季节开始前,供应商决定本单一销售周期的促销努力水平,零售商同时决定本周期的订货数量,当市场需求收到供应商促销努力影响时,由于促销努力扭曲了供应商和零售商的利益平衡,供应链无法取得协调。为了解决这个问题,提出了新型的供应链成本分担——回购混合契约模型,最终证明该混合契约模型能够使得供应链重新达到协调状态。最后,给出了数值案例仿真,供供应链管理者实践参考应用。

随机需求下考虑质量控制与零售商损失规避的供应链协调契约模型

文章主要研究在随机需求下针对季节性产品,考虑质量控制与零售商损失规避行为的供应链协调问题。首先引入回购契约,分析由风险中性的制造商和损失规避型零售商组成的二级供应链分别在分散决策和集中决策下的最优策略及协调情况。在此基础上考虑成本分担思想,建立新契约模型并证明该契约可实现协调达到帕累托改进。最后采用MATLAB进行数值仿真,分别分析损失规避程度、产品合格率、成本分担等因素对各模型中最优策略的影响。

基于资金时间价值的供应链契约替代性研究

因资金具有时间价值,供应链中资金流动的时点和大小会对供应链成员的收益产生影响,协调供应链的契约在理论上存在替代性。通过建立基于资金时间价值的回购契约和收益共享契约模型,本文分析资金时间价值对回购契约和收益共享契约相互替代性的影响。研究表明:对于供应链整体,在考虑资金时间价值时要使得回购契约和收益共享契约能够相互替代,需同时提高回购价格和零售商的分享比例;对于供应商而言,只需提高回购价格即可实现回购契约和收益贡献契约的相互替代;对于零售商而言,降低其收益分享比例即可实现回购契约和收益贡献契约的相互替代。

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权,是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东拥有要求公司对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。从基础理论、具体内容方面对异议股东股份回购请求权进行研究,通过对我国目前回购请求权立法现状的分析及对存在弊端的检讨,在分析我国构建回购请求权的必要性的基础上,提出完善我国异议股东股份回购请求权制度的具体设想。

供应链合同研究综述

供应链合同管理是供应链管理中的重要问题,是近年来供应链研究的热点。在阅读国内外相关文献的基础上,归纳供应健合同研究中的重要问题,分析几类常用供应链合同的过程机理,主要包括四购合同、收益共事合同和承诺合同,并对供应链合同的研究前景进行了展望。

基于收益共享契约和回购契约的协调三级供应链风险分析

本文研究了随机需求下,用基于收益共享契约和回购契约的协调三级供应链中各参与方的风险分担问题。采用利润的方差来衡量各参与方的风险水平,给出了各参与方的风险函数。并用数值例子说明了各参与方的风险与契约参数之间的依赖关系。

供应商产能有限的供应链建模及协调

文章研究有一个零售商及一个有促销行为的供应商组成供应链协调问题。利用博弈论及比较静态分析法,得到如下结论:零售商的订货量随供应商促销努力水平的增加;批发合同契约不能协调该供应链,在批发合同以及促销成本分担契约的合同参数满足一定条件时供应链达到协调。数值算例显示:集中控制的供应链能够极大的提高供应链利润,因此供应链协调问题研究即具有的理论意义,也具有现实意义。

考虑退货成本的三级易逝品供应链协调分析

在零售商承担退货成本的条件下,通过建立联合契约模型解决了三级易逝品供应链的协调问题,得到了实现供应链协调的条件,给出了实现各方利益均衡的最优契约参数组合。然后进一步分析了各个契约参数之间的关系及其对供应链系统利润的影响,并对该联合契约的适用性进行了说明。最后,进行了数值验证。研究表明:该契约能实现此三级供应链的协调,且在中间商主导的供应链下有更好的适用性。

基于收益共享契约的玉米供应链协调研究

供应链契约在实现供应链协调方面发挥着重要作用,其中收益共享契约在成员收入分配方面有着独特的效果。应用收益共享契约理论来研究农产品供应链协调问题,以农超对接下的玉米供应链为例,首先,分析了分散决策下农民专业合作社和超市利润;其次,将收益共享与回购契约引入到农超对接供应链中,构建协调模型,通过算例验证了收益共享与回购契约集成的协调作用;最后,讨论了分配比例、回购价和供货价等参数对供应链及成员利润的影响。

完善我国异议股东股份回购请求权制度的思考

异议股东股份回购请求权制度作为保护中小股东利益最重要的一项制度,近年来不断应用于各类司法实务案件当中。但我国现行《公司法》对该制度的规定并不完善,存在法条规定的适用主体范围较小,适用情形较少,合理价格难以确定,以及程序性制度规范欠缺等一系列问题,亟待解决。笔者通过借鉴其他法治发达国家的立法经验并结合我国公司法制度及司法实践,提出了扩大异议股东适用主体范围,增加异议股东股份回购请求权的适用情形,明确“合理价格”的判定标准,健全权利行使程序制度规定等完善该制度的对策建议,以期更为深入系统的研究。

基于SD仿真的军事供应链契约协调机制分析

针对军事供应链成员利益协调优化问题,建立基于系统动力学仿真的军事供应链契约协调机制模型,并分析不同契约以及组合契约对军事供应链的影响。数值分析表明,收益共享契约能够有效协调供应链利益分配;回购契约能影响军事需求满足率以及军队库存水平;收益共享+回购组合契约能够在提高需求满足率的同时有效协调各方收益,实现军供双方最优决策与供应链系统最优决策的协调一致,促进军地双方深度互赢互利。

股灾、股票回购及其宣告效果

文章重点关注2015年股灾后我国A股市场的股票回购激增的现象,统计了2009-2016年进行回购宣告的沪深A股上市公司,采用事件分析法计算宣告后不同窗期的累积异常报酬,并通过回归分析法检测影响库存股宣告效果的因素。研究结果显示:不论股灾前后,在回购宣告的事件窗期会产生一定的正向市场反应;股灾前,市净率高低是影响回购宣告效果的主要因素,但股灾后宣告回购的多数公司市净率较高,净资产收益率是影响其宣告效果的主要因素。可见,上市公司不应通过股票回购来提升股价,而应努力提高自身绩效,投资者不能盲目追捧宣告回购的公司,政府也应出台相关政策对股票回购行为进行规范。

过度自信零售商供应链得失共享回购契约模型

研究在不确定性条件下由一个理性供应商和一个过度自信零售商组成的供应链协调契约模型.考虑由Wang和Webster(2007)提出的得失共享回购契约,在该契约下得到零售商最优订货量及其性质.进一步证明在一定条件下,该契约能协调供应链.特别地,讨论三类特殊契约模型:回购契约,得失共享批发价契约和批发价契约,发现在高利润条件下回购契约可使供应链协调,而在低利润条件下得失共享批发价契约和批发价契约可使供应链协调.

日本公司法最新修改之简述——以2012年《公司法制纲要》为视角

2012年8月1日,日本法制审议会公司法制部会出台了"公司法制再探讨纲要"。该纲要主要在社外董事的监督作用、社外监事的监查作用、母子公司股东的保护,以及企业重组中的现金排挤、股份回购、分割后债权人保护等方面,针对2005年公司法未解决的问题进行规定。围绕这几个方面,就此次纲要的修改内容进行全面而详细的介绍,以期对我国公司法的修改起到一定的启示与借鉴作用。