政府补助、内部控制与企业创新绩效——基于新能源汽车上市公司的经验证据

收集2012—2022年新能源汽车上市公司的面板数据,采用双固定效应模型实证检验政府补助对企业创新绩效的影响及内部控制的调节作用。发现政府补助能够显著提升新能源汽车企业的实质性和策略性创新绩效,内部控制会强化政府补助对实质性创新的提升作用,削弱政府补助对策略性创新的提升作用。进一步按产权性质对企业分组发现:国有企业中政府补助对企业创新绩效的影响与全样本结论类似,但内部控制只会削弱政府补助对策略性创新的促进作用;非国有企业中当政府补助增加时,实质性创新显著降低,策略性创新显著增加,即政府补助带来的是企业“寻扶持”的行为,而高质量的内部控制可以抑制这种行为。

ESG框架下上市快递企业社会责任报告实质性评价

实质性评价是企业社会责任报告质量评价的核心。为评价上市快递企业社会责任报告实质内容,综合考虑国际国内社会责任和ESG标准规范、上市企业社会责任和ESG评价指南、邮政行业法规政策以及利益相关者社会责任信息需求,基于ESG框架构建上市快递企业社会责任报告实质性评价指标体系,选取2018—2021年7家上市快递企业社会责任报告文本进行实证研究。结果表明上市快递企业社会责任报告实质信息披露综合得分整体不高且呈逐年上升趋势,不同企业得分具有明显差异;不同年度的环境、社会和治理三个维度综合评价得分有所增加,但同一维度指标间得分存在显著差异;强制性、推荐性和创新性三类指标中响应国家政策类指标得分明显较高,部分指标存在选择性披露现象。

一人公司及其在我国的适用

一人公司是公司制度发展过程中出现的新型公司形式，世界各国对待一人公司的态度各不相同。因此，一人公司是各国公司法理论研究中的热点问题。本文在对各国关于一人公司立法现状作出考察分析的基础上，就关于一人公司得到承认的原因及其在我国的适用状况作出了分析论述，并就一人公司在我国遇到的问题提出了积极的解决对策，以对我国的一人公司立法有所裨益。

一人公司的制度困境及其对策

为适应社会发展的需要,新《中华人民共和国公司法》虽放开了对一人公司的限制,但目前一人公司的发展现状仍不容乐观。过份严格的监控措施必然导致实质一人公司的大量出现,给债权人带来损害,对法律秩序构成威胁,与《公司法》鼓励投资、监管一人公司的立法本意相违背。要走出一人公司发展困境,除了要降低一人公司的门槛外,还要有一人公司的扶持政策,同时要解决实质一人公司的法律适用和认定问题。

论一人有限责任公司适用公司人格否认制度

探讨了一人有限责任公司适用公司人格否认制度的必要性;分析了一人有限责任公司适用公司人格否认制度的实体法问题,包括一人有限责任公司适用公司人格否认制度的条件和国有独资公司的特殊适用问题;分析了一人有限责任公司适用公司人格否认制度的程序法问题。

论我国独立董事不独立的根源及制度完善

独立董事制度对公司治理规范化有重要的作用。文章通过对上市公司独立董事制度实施以来存在问题进行研究,分析了我国独立董事"不独立"的现象和制度的缺陷,提出了完善独立董事制度的建议。

论公司登记中政府的角色

市场经济与行政干预的论题历来被学者给予高度的重视,具体到公司登记中,体现为政府在公司登记中应该扮演的是全能政府的角色、有限政府的角色、抑或是完全放任的角色。通过对行政干预的历史演变规律分析从而得出有限政府在当今社会的正确性。在公司登记领域就是要实行形式审查与实质审查相结合的登记审查制度。但形式审查与实质审查之间的界限如何确定?政府对公司登记的干预程度如何确定?结合我国的具体国情并且借鉴国外的立法经验对我国公司登记中的政府角色进行了分析。

中国台湾地区“公司法制”之改造——以中国台湾地区2018年所谓“公司法”第22条为中心

公司法是经济发展重要的基础法律制度,公司法制的良窳对于经济活动的影响甚巨。中国台湾地区为优化商业环境,保障投资人、债权人和利害关系人的利益,近年来对所谓“公司法”进行了修正。公司治理与法人透明度不可偏废,对于实现法人治理透明化不仅是公司法制改造的需要,也是世界上大多数地区的公司法修正的重点。中国台湾地区“公司法制”在关于实质受益人的问题上争议不断,最终也没有能够在新通过的法条上予以体现,无疑是一大憾事。未来中国台湾“公司法制”的改革还需要破除少数团体之利益坚冰,顺应世界之潮流。

有限责任公司股东查阅权的限制边界

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第9条明确禁止对公司股东查阅文件权利的“实质性剥夺”,而章程、股东间协议在公司治理中发挥着重要作用。基于股东查阅权具备共益权特性和其为股东之固有权利,不容剥夺亦不容放弃,可结合域外相关立法经验,根据我国有限责任公司现实,合理界定股东查阅权的限制边界。

债券持有人会议的组织法建构

2019年修订的《证券法》有限引入了公开发行公司债券时的债券持有人会议制度,在一定程度上肯认了债券持有人的团体性,但并未完成组织法上的基础制度建设。作为承认债券持有人会议的团体地位和决议效力之机制,公司法应当提供相应的组织法规范供给,以解决债券持有人会议的团体治理问题,确立会议决议对全体债券持有人的约束力,并提供对少数债券持有人的权利保护。具体而言,《公司法》应当完成包括实体、程序和决议效力瑕疵三个层面的组织法建构:在实体规制层面,应当将债券持有人会议的职权范围界定为共同利害关系事项,将重要事项予以法定化并设定特别决议要求;在程序规制层面,明确债券持有人会议的召集与主持规则、分组表决机制和关联方表决回避制度;在决议效力瑕疵层面,在引致公司决议无效、可撤销、不成立的一般规则基础上,对债券持有人会议的特殊情形进行特别安排。

洛克纳案之前的“实体性正当程序”

“实体性正当程序”学说并非始于洛克纳诉纽约州案。第十四修正案的正当法律程序条款自始就包含着实体性的内容,并没有经历什么从“程序性正当程序”向“实体性正当程序”的演化过程。所谓“实体性正当程序”学说,植根于美国宪法和“普通法宪政主义”的深厚传统当中,其内涵和有限政府、古典法治等理念一脉相承。

洛克纳案之前的“实体性正当程序”

“实体性正当程序”学说并非始于洛克纳诉纽约州案。第十四修正案的正当法律程序条款自始就包含着实体性的内容,并没有经历什么从“程序性正当程序”向“实体性正当程序”的演化过程。所谓“实体性正当程序”学说,植根于美国宪法和“普通法宪政主义”的深厚传统当中,其内涵和有限政府、古典法治等理念一脉相承。

《公司法》程序转向论——以股东(大)会制度完善为例

我国《公司法》对实体性规范的过度倚重导致了法律的结构性失衡,既无法妥帖应对当前的公司治理问题,也难以容纳适应时代的制度变革。这渊源于我国公司制度发育初期的制度供给的匮乏、域外法借鉴的实体法偏好、民商合一的传统、经济规制理念的惯性和网络信息技术的欠发育。程序对公司治理具有重要意义,对外是彰显公司独立人格和维护交易安全的重要机制,为公司纠纷的解决提供相对公正的裁判标准,对内提供公司制度演化的开放结构,为公司决策注入确定性和合法性。实现程序转向的《公司法》既可以保障当事方的权利,又可以限制权利的恣意,实现强制与自治间的反思性动态平衡。本次修法应从聚焦实体转向注重程序,实现从"弱程序性公司法"到"强程序性公司法"的变迁。

投资控股公司受益所有人认定的域外经验与启示

投资控股公司主要从事消极性投资管理活动,当这类公司取得境外汇入的股息、利息和特许权使用费时,所得的受益所有人认定结果将直接决定其能否享受税收协定优惠待遇。当前,双边税收协定中关于受益所有人的规定不够明确,导致受益所有人含义和认定标准长期存在分歧,而投资控股公司业务活动的特殊性加剧了这一分歧。意大利、加拿大、英国等关于投资控股公司受益所有人认定标准为国际社会相关理论研究和税收实践提供诸多启示。中国应在借鉴域外经验基础上完善投资控股公司受益所有人认定的税收规则体系,同时投资控股公司应注重税务合规。

论公司拒绝查阅抗辩权

公司拒绝查阅抗辩权源于公司作为独立主体所享有之公司利益。公司利益独立化的历史演进,为公司拒绝查阅抗辩权提供了理论证成依据;现行法的解释,亦为其提供了规范支撑。公司拒绝查阅抗辩权是公司利益法权化的表现形式之一,但为防止滥用,应明确其具体的行使条件。其中,公司拒绝查阅抗辩权行使的形式条件需考量股东身份和信息类型等因素;实质条件需判断和论证查阅的目的是否不正当。在公司法修改的背景下,明确公司拒绝查阅抗辩权的存在及其行使条件,可凸显公司利益的独立性,使得公司能够主动且正当地维护其独立利益,保障公司作为独立主体之存续。