主动退市背景下余股强制挤出制度的构建

余股强制挤出制度不是对余股股东股权的侵夺,而是将已缩小为财产性利益的股权转化为经济补偿请求权,故完全符合我国宪法的规定。余股强制挤出制度可更精准地平衡控股股东与余股股东的利益冲突且有效解决余股困境,应尽快引入我国法律。我国宜在要约收购型私有化退市中引入余股强制挤出制度,并遵循“或然关系模式”将挤出确定为私有化退市的特殊情形。应选择更为温和的“单一比例门槛”,并根据不同的股权分布情况设置差异化的挤出门槛阈值。在臂长交易情形,可直接将前序收购要约价格确定为挤出价格。在自我交易情形,宜制定整体主义视角下内外机制相结合的公平价格保障机制。鉴于挤出权与卖出权是互为镜像的一组权利,在引入挤出制度后,卖出权制度亟须进行联动修改。

余股强制挤出制度的再释义与本土化

余股强制挤出制度在发起主体、适用场景、交易模式等方面与挤出交易、简易合并、私有化退市等概念相异。注册制下“壳”价值的逐步削减和上市公司的估值重塑使得收购与私有化的潜在需求逐渐释放,余股强制挤出制度的构建具有现实基础。在效率与公平的价值判断基础上的“成本—收益”分析可以回答余股挤出制度引入的必要性问题,却不足以为制度构建提供体系化的思路。基于以终止目标公司上市地位为目的的要约收购末段的交易场景,余股强制挤出制度的构建需要立足公司中利益的均衡。为调和收购人与余股股东间的矛盾,保障公司退市后的发展利益,应当给予多数股东与少数股东互相选择的权利,对挤出权与出售权进行一体化认知。在此基础上,相应调整完善挤出阈值和公平价格规则,结合本土资源选择恰当的救济程序,实现余股强制挤出制度之本土化构造。

浅议城市轨道交通车站机电工程投标报价策略

国内轨道交通近年来发展迅猛,轨道交通工程建设市场日趋繁荣。作为轨道交通工程建设的重要组成,轨道交通车站机电工程包含的专业多,分类细,项目杂,其相对应的工程投标报价复杂。因此想要在投标中确定价格,以期望竞标占据主动,需对机电安装工程的成本以及投标报价策略进行精准分析。本文以南通市某轨道交通工程的投标为例,对现行轨道交通机电安装工程投标报价现状提出针对性问题并加以分析,探讨如何制定更好的投标报价策略。

基于2013版《建设工程工程量清单计价规范》的投标报价风险研究

工程招投标主要由招标、投标和评标定标三个阶段组成,其中投标报价是投标人整个经济活动的核心环节。面对激烈的市场竞争,尤其是清单计价方法实施以来,承包企业投标报价面临着更多的风险因素影响。2013版《建设工程工程量清单计价规范》(以下简称13《规范》)自2013年7月1日起正式实施。在08《规范》基础上,结合13《规范》新特点以及内容变化,通过对比分析,着重对投标报价相关条款进行风险解析,明确操作要点及注意事项,提出相应防范措施,减少不必要的工作失误,以期中标并能够获得最大收益。

基于博弈论的铁路工程投标报价策略研究

投标报价作为施工企业竞标的关键因素,对于中标结果起着重要的作用,而且还关系到企业中标后的利润。从投标人的角度出发,运用SWOT-CLPV分析法对投标前施工企业及竞争对手进行定性分析,根据企业投标态势采取相应策略。在此基础上,依据当前铁路工程评标时采用的综合评估法,利用博弈论建立投标报价博弈模型,经过推导得出施工企业的最优投标报价区间,并通过实例验证模型的适用性及科学性,为施工企业投标报价提供依据。

基于博弈论的建筑工程投标报价最优化分析

投标报价是投标单位承揽建筑工程项目的关键,但由于信息的不对称,投标单位数量较多,参与招投标的主体,无论是招标单位还是投标单位都希望获得最大的利益。因此,招标单位如何选择投标单位以及投标单位如何采用合理的投标报价策略显得异常困难。利用博弈论进行建筑工程投标报价的最优化分析,在合理低价中标的原则下,分别建立招标单位和投标单位之间的博弈模型、投标单位和投标单位之间的博弈模型并展开研究,同时引入指数函数作为预期价值和成本函数并进行极大似然估计,分别确定最优报价范围。结果表明,基于博弈论的建筑工程投标报价分析方法对招标单位选择合适的投标单位以及投标单位提高中标概率都具有十分重要的意义。

复合标底条件下的公路项目投标报价

工程投标是施工企业经营活动的一项重要内容.依据复合标底评标法,结合工程实例进行投标报价的模拟分析.结果表明：由于规定最高报价分值低于复合标底,投标报价会对复合标底产生拉动作用,使复合标底低于招标人的标底;最佳报价有一个确定的区间,就高速公路项目而言,一般是在招标人标底的基础上,下降10%-12%（桥梁隧道有所不同）;如果能够准确计算出招标人的标底,一般情况下可进入前三标.即使不是第一标,与第一标的差距不会太大;在确定最佳报价范围时,还要估计到竞争对手的报价情况,剔除一些偶然因素,进而推算出报价的最佳区间,达到提高中标率的目的.

机构投资者与公司价值关系研究——来自上市公司要约收购的证据

本文以2005年到2008年我国上市公司发生的要约收购为研究背景,对我国机构投资者的作用进行分析。研究发现,交易期内机构投资者对公司价值有负面影响,交易期后机构投资者的持股并不能显著提高公司的价值。该结论表明,在减弱非市场化因素干扰的背景下,受制于本身机制设计的机构投资者并不能显著提升目标公司的价值。

要约收购制度的国际比较

目前 ,要约收购立法有英、美两种模式。英国模式着重于股东平等。美国模式着重于充分信息披露。在承认和确定大多数股东法律地位和公司事务决定权的同时 ,注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势。我国资本市场发育不健全 ,信息披露制度不完善 ;上市公司股权结构特殊 ,中小股东信息闭塞、经验缺乏 ;国家缺乏美国式的全面司法审查制度。本文通过要约收购的国际比较 ,认为要约收购制度主要是着眼于避免歧视小股东 ,便于众多中小股东自主做出是否与新的控股者合作的选择。我国建立要约收购制度采用英国模式是合理的、务实的选择。

多Agent协作系统应用在招投标时的通信机制

在招投标时 ,需要大量的工程量数据计算工程造价。笔者阐述了知识查询和操纵语言KQML的特点及其应用于招投标计价系统中的可行性 ,从计价角度分析了工程承包合同的类型 ,构建了工程量计算A gent系统和造价计算Agent系统 ,提出了构建适用于投标计价和做招标的标底的招投标计价多Agent协同工作系统的思想 ,该多Agent协同工作系统包含工程量计算Agent和造价计算Agent。笔者着重分析了用KQML来构建系统中两种Agent之间的通信机制。最后描述了造价计算Agent与工程量计算Agent相互通信的应用例子。

论上市公司收购中一致行动的法律规制

由于证卷市场固有的缺陷 ,证券立法对公司收购进行全面规制就成为一种必然。然而 ,我国现行证券立法的缺憾之一就是缺乏对上市公司收购中一致行动的明确规定。宝延风波表明对一致行动进行规制已成为现实的需求。为了保障投资者利益 ,维护证券市场秩序 ,我们必须建立规制一致行动的法律制度。

我国要约收购及触发点的保留与改进——兼析与欧美上市公司收购规则的比较

我国与欧美各国一样,在公司收购的多种方式共存中,更推崇要约收购方式。美国采用自愿要约模式,无要约收购触发点与豁免的规定。英国及欧盟多数成员国规定的全面强制要约触发点为公司股份30%;符合法定情形豁免的是全面强制要约,且有时间和持股比例的限制。我国要约收购触发点以收购方式和持股比例为双重标准,全面要约有两个触发点;豁免的是要约收购方式和发出收购要约;其触发点和豁免规定宽严无度。我国应当根据国情保留部分要约,部分要约触发点为公司已发行股份30%,全面要约触发点为公司股份30%;借鉴英国全面强制要约豁免内容,只豁免全面要约,不能豁免全部的要约收购方式,以平衡收购人与目标公司股东之间的利益,达到治理公司的目的。

要约收购的风险套利策略——以中国股票市场为例

并购套利这种在成熟资本市场惯用的投资策略是否也适合在中国证券市场中应用?本文考察了沪深两市从2003年至2008年所有的33宗要约收购案例,根据套利要求选取8宗构建投资组合,并运用事件研究法与时间序列法检验了该投资组合若干种套利策略的收益。研究得出如下结论:(1)持有固定期限策略比持有至到期策略获得更高收益;(2)涨停板建仓策略比收盘价建仓策略获得更高的收益;(3)摘要公告建仓策略比全文公告建仓策略获得更高的收益;(4)在中国资本市场采用适当的套利策略,可以获得超额收益。

南水北调中线干线工程渠道项目投标报价分析

初步设计阶段，设计单位要按行业有关规定，采用行业概算定额编制设计概算。而招标阶段，投标人应根据招标文件的要求，编制投标报价，投标人应采用企业定额进行报价，若无企业定额，可参考行业定额，但应对行业定额进行调整。南水北调中线干线工程渠道项目土方开挖、土方填筑、砂砾料垫层、混凝土衬砌工程量大、费用高，投标人合理编制其单价意义重大。本文针对投标人对渠道土方开挖、土方填筑、砂砾料垫层、混凝土衬砌报价中存在的普遍问题进行了剖析，并提出了建议。

实行工程量清单招标中问题的探讨

在工程量清单招标过程中,由于施工企业对招标文件理解不足,又缺少企业内部定额,以及在管理体制和管理模式上存在着缺陷,所以制约了工程量清单报价的竞争性。在分析实行工程量清单招标中问题的基础上,提出了加强工程量清单报价的合理化建议。只有积极应对,才能适应工程量清单计价模式,增强企业竞争活力。

海外石油区块投标报价方法研究

保障持续稳定的能源供应是中国国有石油公司的职责所在,中国能源供求的现状决定了开展国际化经营是中国石油公司发展的必然路径。除直接进口外,参与国际石油勘探开发活动是获取海外油气资源的重要方式。本文结合海外石油区块招标的特点和投标报价的规律,建立了单个石油区块的投标报价模型;针对一轮招标中同时招标和顺序招标的报价要求,分别构建了动态规划的投标报价模型和基于马尔科夫决策过程的投标报价模型,期望为海外石油区块投标报价提供科学的依据。

资本结构控制权理论演进探讨

早期的资本结构控制权理论(Stulz理论、Harris&Raviv理论、Israel理论)是为了应对当时的并购浪潮,利用负债进行控制权安排的资本结构控制权理论;Stulz理论仅研究负债对控制权的影响,Harris&Raviv进一步研究了控制权对管理者行为的影响,Israel研究了负债影响现金流在股东和债权人之间的分配,三理论最大的不足是没有考虑不完全契约因素。Aghion&Bolton资本结构控制权理论引进了契约不完备,考虑了债权人利益和债务的公司治理功能,Hart资本结构控制权理论进一步构建了控制权相机转移的最优负债融资规模。国外资本结构控制权理论对中国的启示是进行混合所有制改革、完善资本市场、保护中小股东和债权人利益。

我国上市公司协议收购与要约收购制度比较:基于公平与效率的视角

本文旨在从公平与效率的角度对我国现行的上市公司并购交易制度作一比较和探讨。本文认为,我国上市公司股权结构的特殊性决定了协议收购是目前上市公司并购中具有效率性的制度安排,但这种交易制度在实践中难以保障并购交易的公平性;要约收购有利于改善并购交易的公平性,但现行的强制要约收购制度影响了并购交易效率。为提高上市公司并购交易制度的有效性,现行的并购交易制度亟待进一步完善,同时还需要其他资本市场制度改革的有效配合。

基于模糊数学的工程项目投标报价决策研究

我国乃至世界范围内的建筑市场是以招投标制度为主要交易形式的市场竞争机制,工程项目的招投标,是建筑市场主体承包工程业务的必由之路.建筑施工企业为了在激烈的投标竞争中取胜,必须在工程项目的投标前充分分析影响投标决策的各种因素,应用合适的投标策略和方法,进行综合分析,确定合理的投标报价.以模糊变量居多的报价影响因素,对其评价过程、评价结果也具有一定的模糊性,难以用精确的数学关系式来衡量它们对投标报价的影响程度.模糊数学能为模糊问题的定量化提供数学语言和定量方法,给投标报价决策提供了有力的工具.研究建立的基于模糊综合评价的投标报价决策模型的优点在于将目标和多个影响因素充分考虑,在承包商充分分析成本、利润、税率、风险变化等因素的前提下,帮助承包商科学地进行投标报价的决策.

我国要约收购制度研判与建构

要约收购作为一种高度市场化的上市公司收购制度 ,在我国不仅已经确立而且还有了三起实例 ,因而有必要对其加以评判与研究 ,从而为该制度及其实施监管的完善作理论准备。我国要约收购实践中 ,在收购主体、价格形成机制、信息披露等许多方面都还存在着明显的缺陷 ,都有待完善。强制要约收购制度的实施也出现了流于形式的问题 ,如何取舍或完善该制度 ,也需要加强研究。在如何使要约收购成为一项真正市场化的选择方面 ,也需要探讨。