表决权差异化结构下中小股东权益保护的进路——以限制特别表决权为切入点

股东异质化已成为大势所趋,陈陈相因的传统法理:股东“同股同权”制度无法适应瞬息万变的市场,上交所科创板出台关于表决权差异化的规则表明“AB股”架构在内地正式登陆。但此制度设计是一把“双刃剑”,对中小股东会造成诸多不利的影响。现有交易所规则对超级表决权的行使虽然做了限制性规定,但《公司法(修订草案)》对此付之阙如,在一定程度上会导致司法裁判陷入困境。本文以合理限制特别表决权为切入点,从立法和司法两个维度展开讨论,从而弥补法律由于不周延性和滞后性而造成的行权限制的“真空”地带,以期兴利除弊,保护好中小股东的合法权利。

上市公司控股股东受信义务的引入

针对我国证券市场上大量存在的控股股东通过截留、挪用等行为侵占上市公司资金和利用非公允关联交易、操纵公司重大决定等方式损害上市公司及中小股东利益的现象,我国《民法通则》、《公司法》以及一些行政规章虽然对此有所规制,但规制大多集中在对董事等高级管理人员的责任追究上,而对操纵董事会及公司高管的控股股东或实际控制人的责任追究明显不足。本文认为,引入英美法系国家的受信义务,可以弥补现有法律对控股股东规制不足的缺陷。

论上市公司收购与中小股东权益保护之完善

上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。《公司法》和《证券法》关于上市公司收购中中小股东权益保护的规定存在诸多缺陷 ,如何在上市公司收购中完善对中小股东合法权益的保护 ,成为本文探讨的主要问题。

论公司中小股东利益的法律保护制度及其完善

公司中小股东合法权益的保护,是社会广泛关注的问题。现行《公司法》确立了对中小股东的民事赔偿制度和股东对公司经营管理行为的有效监督制度,并在实体上和程序上加以规范。但在保护中小股东的相关制度、权利救济等方面仍有不足,需进一步完善,真正形成切实有效的法律保护机制。

问询函监管与大股东“掏空”——来自沪深交易所年报问询的证据

基于沪深交易所问询函监管的重要政策,以2013-2017年中国A股上市公司和年报问询函数据为样本,考察问询函监管对大股东"掏空"行为的治理效应。研究发现,中国式问询函监管有效抑制大股东"掏空"行为;进一步将问询函区分为包含"掏空"关键事项问询函和未包含"掏空"关键事项问询函,发现问询函监管对大股东"掏空"行为的抑制作用主要体现在包含"掏空"关键事项问询函上。从大股东实施"掏空"行为动机看,"掏空"关键事项问询函对大股东"掏空"行为的抑制作用在内部控制治理水平较差的公司中更强。从大股东"掏空"行为实现的客观条件来看,"掏空"关键事项问询函对大股东"掏空"行为的治理效应在法治水平较低地区更显著。

论目标公司中小股东利益的法律保护

上市公司收购 ,实际上是收购者为一方 ,以目标公司经营管理者为另一方 ,围绕着目标公司控制权展开的一场激烈的争夺战。在这场争夺战中 ,各方当事人的利益相互交叉 ,错综复杂。而在这错综复杂的交易背后 ,往往存在着诸多的不公平 ,牺牲的是目标公司中小股东的利益。因而 ,在上市公司收购中 ,如何在坚持“股东民主”缺席的前提下 ,寻求各方当事人间权力和利益的平衡点 ,以达到保护目标公司中小股东利益的目的 ,是立法者与执法者“重中之重”的任务。

中国建立累积投票制度的法律分析

本文从阐析累积投票制度入手,指出该制度的功能在于平衡大股东与中小股东的利益,分析了我国《公司法》规定的表决制度的缺陷及其累积投票制度的必要性。并对我国实施该制度的法制环境和可能性进行了分析。在此基础上,作者认为,我国《公司法》对累积投票制度立法应采强制主义态度。

我国上市公司中小股东权益保护的现状与优化路径选择

强化中小投资者权益保护是证券市场稳定发展的前提条件。我国上市公司在内部治理机制、资金运作、股利分配过程中均存在对中小股东保护不力的现象。上市公司信息披露失范,公司内部权力制约失衡,法律保护缺失及中小股东自身投资素质缺陷是导致中小股东权益受损的主要原因,需要通过规范上市公司信息披露、完善投资者保护救济制度等措施加以解决。

上市公司收购与小股东权益保护

在上市公司收购中,小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。公司法和证券法对小股东的保护存在诸多缺陷。在上市公司收购中应完善对小股东合法权益的保护。

论上市公司国有股减持对我国公司法的挑战

围绕上市公司国有股减持人们提出了许多方案。这些方案的实施对我国公司法上的小股东利益保护、公司治理及发起人股份转让限制制度提出了严峻挑战。我国公司法必须从建立系统的小股东利益保护法律制度、包括约束内部人控制和公司机关更迭衔接制度在内的公司治理制度和放宽发起人股份转让限制条件三个方面予以完善,才能应对挑战和保障国有股减持的顺利进行。

试析中小股东权益的保护

保护中小股东的利益,既是资本市场正常运行的保障,也是建设现代法治国家的要求和现代立法的精神和趋向,更是我国社会经济发展的现实需要。本文试从中小股东权益保护的理论基础和现实依据出发,结合我国中小股东受到各种侵害的现状,分析我国《公司法》对中小股东权益保护的相关规定,最后对如何保护中小股东的利益进行了探讨。

论小股东权益保护法律制度的完善

股东尤其是小股东权益的保护是公司法的核心问题。本文首先分析了小股东权益受侵害的表现及其保护的必要性;然后着重从完善小股东权利、扩大其股东权实现途径,建立对大股东的制衡机制、完善小股东权益特殊保护制度,强化小股东股东权的救济手段、完善股东诉讼制度等方面来探讨如何完善小股东权益保护法律制度。

论中小股东权益之法律保护

中小投资者是证券市场发展的根本。但由于大股东在公司中的地位,使得中小股东权益一直没有得到充分的尊重和保护。文章从中小股东权益保护必要性分析入手,立足我国中小股东权益保护的现状分析,着重论述完善中小股东权益保护机制的建议和意见。

累积投票制度实效分析

设置累积投票制度符合保护小股东免受大股东侵害的理念,但当前我国尚不具备累积投票制度适用的条件,保护小股东利益仍有待于公司法及其他相关制度的建立和完善。

论小股东利益的保护

在资本多数决机制下 ,小股东总是处于弱势地位 ,其利益时常会受到侵害。因此 ,公司法应针对小股东的利益保护给予法律的特别规定 ,建立起完整的保护机制 ,防止股东或董事会滥用资本多数决造成对小股东利益的侵害 ,使公司制度在中国得以顺利发展。具体应采取以下措施 :股东和董事会遵循诚信原则 ,实行积累投票制 ,股东行使代位诉讼权等。

证券投资基金持股对中小投资者利益保护的影响

中小投资者是证券市场的主要资金供给者之一,但是其利益遭受侵害的现象屡屡发生。作为证券市场的新兴投资主体,证券投资基金对保护中小投资者利益的作用引起了管理层和理论界的关注。基金持股比例不断增加,基金参与到公司的治理中。对基金持股参与公司治理这一微观的所有权安排进行研究,结果表明,证券投资基金在上市公司持股能够改善公司的治理状况,客观上保护了中小投资者的利益,且持股比例越大,这种影响越明显。

分类表决让独立董事真正维护中小股东的利益

我国独立董事制度存在的主要问题是独立董事受大股东的控制,没有主动监督大股东及其代理人的动力。解决这一问题的关键是落实中小股东的监督权。实行股权分类表决制度,取消大股东对独立董事有关事项的表决权,将该表决权完全交给中小股东,可以保证独立董事脱离大股东的控制,回归到中小股东的利益立场。文章最后还构建了一个完善独立董事制度后的新公司治理结构。

对中小股东权益保护的思考

大股东经常利用其控制地位 ,侵害中小股东的权益 ,这一问题在世界各国公司治理结构中普遍存在 ,在转型中的我国尤其严重。本文对这一问题产生的原因进行了探讨 ,并提出了保护中小股东合法权益的对策 ,如强化大股东的忠实义务 ;建立和完善累积投标权制度 ;规范关联交易 ;完善公司内部诉权制度等。

论中小股东利益的保护问题

保护中小股东利益是公司长期稳健运作的保证,是社会公平的一种价值追求。中小股东在公司的出资中占有一定的比例,但在公司的管理决策方面上往往受到控股股东的限制,损害了中小股东的股权利益。为了提高中小股东的投资积极性,促进我国经济发展,保护中小股东利益显得尤为重要。

上市公司收购中的中小股东利益保护的必要性

我国,上市公司中,除了少数的控制股东以外,大多为数量众多的中小股东,收购开始,往往会造成目标公司股价的不稳定,极易促发操纵市场、内幕交易等违规行为,极易损害上司公司的中小股东的利益。因此,本文从法理和现实两个角度论述上市公司手中的中小股东利益保护的必要性,从而说明中小股东利益保护的重要性。