《民法典》“另有规定”条款的法理分析

《民法典》正确实施和高效运行是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要路径,关键是对个中法律条款的精确理解。“另有规定”条款对关涉《民法典》的法律规范冲突作出适用与之冲突的法律条款的价值判断,使《民法典》与我国现行法律规范有机衔接。《民法典》“另有规定”条款形式上是对特定法律条款的限制性否定,实质上旨在调整法律适用者的权力义务关系,这与法律但书的内容要素和法律功能不尽相同,就规范属性而言应是转介条款。《民法典》“另有规定”条款价值判断的依据有二:解决《民法典》章节之间或者与基本法律的冲突时,依据“特别法优于一般法”法律效力原则;解决与下位法即普通法律或者行政法规的冲突时,依据法条授权立法理论。

论公司章程效力认定的裁判乱象及其方法论进路——以“另有规定”为切入点

我国公司法赋予章程'另有规定'极大的自治空间但缺乏具体指引性规范,由此引发股权转让、担保效力等'涉章纠纷',而司法并未如期发挥定分止争的功能,呈现出同案不同判的现象。裁判乱象产生的主要缘由在于章程的属性尚无定论,且逻辑演绎推理无法完成裁判规范缺失下的审判任务。为发挥司法的补充续造功能,需优化现有的公司章程解释路径和裁判方法。借鉴章程决议说的决议行为规则模式,可以为司法裁判提供共识性理论基础;通过后果导向裁判则能消解司法三段论的逻辑困境,实现司法裁判的社会效果和实质理性。