新浪启动“毒丸”计划 欲阻击盛大收购

2月22日晚，新浪公司发布公告，宣布在盛大公司收购其近五分之一的流通股，并引发它可能被收购的传言后，其董事会已经启动了一项反收购计划。

目标公司反收购中的“毒丸”防御机制分析

在美国,"毒丸"是目标公司反收购中一项虽有争议但很流行的抵制敌意要约收购的机制,一般通过发行"毒丸"证券来实施。由于"毒丸"可能限制公司控制权市场,破坏公司的外部治理场景,因此不能冒然将"毒丸"适用于我国上市公司反收购实践。"毒丸"的防御机理以及一国立法取向,是"毒丸"防御制度确立的前提。此外,需要借鉴国外经验建立和完善相应配套制度。

“毒丸”的药理分析

“毒丸计划”在防止恶意收购的策略中正式名称叫做“股权摊薄反收购措施”，是由美国律师马丁·利普顿于1980年创立的。

资本市场并购视域下反收购措施的合法性——以“毒丸”计划制定与启动权力分配为例

我国上市公司的收购与反收购争夺战逐渐蔓延到资本市场。对反收购策略的有效性及其在我国《公司法》等法律制度框架下的合法性讨论,在自贸区进一步延拓、外资进一步引进的当下显得更加重要。本文以＂毒丸＂策略为线索,就毒丸在中国《公司法》适用环境的合法性进行讨论,并以美、日对＂毒丸＂制度容忍程度的变迁为例,提出该制度的宽松程度事实上是公司运行中股东会与董事会权力分配的缩影,进而从董事会与股东会权力分配角度展望中国版本＂毒丸＂计划的未来。

“毒丸计划”中的曹国伟

“经过，看过与实际做过的感觉是完全不一样的”。曹国伟在美国硅谷见识了很多“疯狂”的事情。但在新浪，他作为主要参与者，经历了许多富有戏剧性的“故事”，其中最经典的案例莫过于“毒丸计划”。

毒丸计划"的防御机制分析

作为在敌意收购中最重要的防御措施之一,毒丸计划对公司治理结构和公司控制权市场产生显著影响。该文对毒丸计划的机理、种类和财富效应进行了分析。根据美国反收购实践的经验,作者倾向于支持管理层防御假说,并因此建议对毒丸计划在我国的应用采取较为严格的管制态度。

伯尔克将对巴诺“毒丸计划”案上诉

亿万富翁伯尔克（Ron Burlde）表示要对特拉华州法院8月的决议提起上诉。在伯尔克的Yucaipa公司起诉巴诺书店的“毒丸计划”案中，特拉华州法院判定巴诺的行为正当。Yucaipa公司发表的一份意欲起诉的声明中，重申巴诺由其董事长Riggio的家族控制，这损害了其他股东的利益。

美法院驳回巴诺书店的“毒丸计划”诉讼案

据路透社报道，美国特拉华州大法官法院驳回了美国最大的连锁书店巴诺书店的亿万富翁股东伯克勒起诉该书店为对抗收购而采取的“毒丸计划”，该计划把伯克勒的持股比例限制在20％以内。

阻击盛大:新浪的“毒丸”

万科事件闹得沸沸扬扬，曾经众媒体关于董事会主席王石是否会启动“毒丸计划”的猜测早已落下帷幕。“宝能、华润、万科都是一家人，”2015年12月23日，王石在登门拜访瑞士信贷时明确表示不会实施“毒丸计划”。

论《美国-墨西哥-加拿大协定》背景、新变化及对中国的影响

《美国-墨西哥-加拿大协定》是特朗普就任美国总统后达成的重要贸易协定谈判成果。它体现出特朗普政府最新贸易谈判策略,预计会对美国即将与日本、欧盟和脱欧后的英国等经济体进行的贸易谈判,以至于世界贸易组织的改革走向产生示范效应。首先,通过论述《北美自由贸易协定》在历史上对美加墨三国的影响,认为它为北美经济一体化做出了重要贡献,但是也存在一些争议。然后,通过分析美国与加拿大和墨西哥在协定重新谈判中的利益博弈,以及《美国-墨西哥-加拿大协定》的文本特点和新变化,认为它维持了原《北美自由贸易协定》的基本框架,吸收和改进了《跨太平洋伙伴关系协定》关于电子商务、知识产权、国有企业、竞争和监管等内容,并且加入了一些针对中国的专门条款。这些新变化需要我方认真研究对策,以消除《美国-墨西哥-加拿大协定》对我国对外经贸环境可能带来的负面影响。

大国竞合下的美墨加协定

从美、墨、加三国区域合作的角度来看,"毒丸条款"对中国的直接影响较为有限,美国在短期内复制和推广"毒丸"具有一定难度;从中长期视角出发,在全球经济不确定性持续增加的背景下,"毒丸条款"的最终影响取决于中美双方在全球、区域、双边多个层面的博弈结果。作为美国的战略对手,中国理应重视其中出现的新变化,尤其需要从中长期视角出发,未雨绸缪,警惕和预防"毒丸条款"在美国其他贸易协定中的复制和扩散。

北美自贸协定重谈及其影响

北美自贸协定生效之后,非议不断。奥巴马也曾有过重谈的构想,但迫于压力作罢。2016年美国总统竞选时,NAFTA重谈成为两党之争的重点议题。特朗普上台后,正式重启NFATA2.0谈判。经过一年半的谈判,三方达成新的美墨加协定(USMCA)。加墨两国在汽车原产地原则、劳工保护等方面作出妥协但保留了投资者-主权国争端解决机制。新版USMCA协议中加入限制北美各国同非市场经济体达成自贸协定的“毒丸”条款,重谈对美国、对北美以及世界经济秩序将产生深远的影响。

构建中日韩自贸区的问题分析

中日韩三国作为东北亚地区三大主要经济体,在世界经济发展中都占据着重要地位。近些年来,随着贸易保护主义的抬头和国际经贸规则的重构,构建中日韩自贸区成为促进三国经济发展的重要途径。文章从三方面分析构建中日韩自贸区的动因,并从内外两部分分析其面临的挑战,从拓展合作领域,深化务实合作、求同存异,增强政治互信、避开"毒丸"条款,利用RCEP促进合作三个方面提出推进中日韩自贸区建设的政策建议。

中医药干预TLR4/MyD88/NF-κB通路治疗溃疡性结肠炎研究综述

溃疡性结肠炎(UC)的发病机制与炎症通路的激活密切相关,其中Toll样受体4(TLR4)/髓样分化因子88(MyD88)/核因子-κB(NF-κB)信号通路在UC发病中起关键作用。综述了姜黄素、小檗碱、鸦胆子苦醇、黄芩苷、雷公藤多苷等中药活性成分及泄浊解毒方、乌梅丸、芍药汤、葛根芩连汤等中药复方制剂,通过干预TLR4/MyD88/NF-κB信号通路中不同细胞因子的结合及影响其表达水平,抑制NF-κB的活化,从而降低信号通路下游炎症因子的水平,缓解UC病情。参考文献50篇。

黑白骑士的较量——十二大国际通行的反收购策略

国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。

甲骨文并购仁科尘埃落定

恰如一部已经不再吸引观众的肥皂剧终于到了大结局,观众都不由得"吁"了口气. 甲骨文收购仁科的马拉松战役已经持续了一年多的时间,在此期间,这一事件引发了层出不穷的新闻报道和众说纷纭的业界评论,是一个众人关注的"大热闹".

甲骨文收购仁科一场硅谷闹剧?

美国东部时间11月20日,仁科公司宣布61%的股票将参与竞标,甲骨文收购仁科案终于峰回路转,扫除了最大一个障碍,甲骨文长出了一口气,心想收购可以继续进行了.随后,埃利森兴致勃勃地称,"收购即将进入最后的收关阶段".11月24日,特拉华州大法院将就是否宣布仁科"毒丸计划"无效一案进行审理,业内分析甲骨文获胜是十拿九稳的事.

六灵解毒丸联合自拟中药汤剂灌肠治疗小儿疱疹性咽峡炎52例临床观察

目的观察六灵解毒丸联合自拟中药汤剂灌肠治疗小儿疱疹性咽峡炎的临床疗效。方法选取2017年5月至2018年10月邯郸市妇幼保健院中医儿科门诊及邯郸市左岸枫桥社区卫生服务站内科收治的疱疹性咽峡炎患儿100例,按照随机数字表法分为治疗组52例和对照组48例。2组均给予常规西医对症治疗,对照组在常规治疗方法的基础上采用自拟中药汤剂灌肠,治疗组在对照组治疗方法的基础上口服六灵解毒丸。2组均以5 d为1个疗程,治疗1个疗程后统计临床疗效、临床症状及体征(发热、疱疹和流涎)消失时间。结果治疗组总有效率为94.23%(49/52),对照组为79.17%(38/48),2组比较,差异有统计学意义(P<0.05)。治疗组的体温恢复正常时间、疱疹消退和流涎消失时间均显著短于对照组,2组比较,差异均有统计学意义(P<0.05)。结论六灵解毒丸联合自拟中药汤剂灌肠治疗小儿疱疹性咽峡炎疗效满意,不仅能改善临床症状和体征,而且减轻了患儿痛苦,值得临床推广应用。