论持异议股东的“股份评估及补偿权”

目前国外广泛推行的"股份评估及补偿权"是一项合理且行之有效的公司法律制度,它既有利于加强对少数股东、中小投资者的保护,同时有助于公司和多数股东为拯救公司,为公司的发展而采取的重大决策的通过和实施。我国现行公司法没有规定这一制度,在我国公司,特别是上市公司中,或者中小投资者面对大股东、控股股东的侵害而无力保护自己:或者公司必要的、合理的重大重组方案因个别股东的无理干扰而无法顺利实施。在公司法即将全面修改之际,立法机关应对"股份评估及补偿权"制度进行充分的考量,借鉴国外成熟的立法和实践经验,弥补这一制度缺陷,建立符合我国实际情况的持异议股东的"股份评估及补偿权"制度。在各国现代公司法中,公司的决策通常采取"多数表决规则"(MajorityRule),即公司的决策应以股东大会中持多数股份的股东(以下简称"多数股东")的意见为准,持少数股份的股东(以下简称"少数股东")应当服从股东大会依照法定程序基于多数股东的意见而作出的决议。这一规则既体现了股东民主、股份平等的原则,同时也有利于维护公司经营的顺利进行。但是,在现实中,多数股东,特别是有控制权的股东利用"多数表决规则"排挤少数股东,侵害少数股东合法权益的情况也相当普遍。对于这种情况,各国公司法大多通过不同的方式给予少数股东适当的补救。"股份评估及补偿权"就是其中之一。

建设项目压覆探矿权补偿评估探讨

各种建设项目压覆矿产资源会对矿产资源的开发利用以及矿业权人的合法权益造成一定的影响。本文结合实际工作中压覆探矿权评估情况,对压覆探矿权评估补偿范围、基准日、评估方法、存在问题等进行阐述分析,建议国家尽快出台相关法规和评估准则等规范文件,提高压覆矿产资源管理工作,保护矿业权人的合法利益,同时也能保障建设项目的顺利实施。

关于我国公司异议股东评定补偿权制度构建的思考

异议股东评定补偿权制度作为一种在发达的市场经济国家中其理论和实践均已较为成熟的制度 ,在我国《公司法》中尚无反映。参照各国 (地区 )有关立法理论 ,构建我国的公司股东评定补偿权制度势在必行。

异议股东股份价值评估权在股份公司中的适用性研究

公司立法中对于异议股东股份价值评估权制度是否适用于股份公司这一问题存在着争论 ,这一争论在金融经济学中的反映是人们对市场有效假说与资本资产定价模型所持的不同观点。近年来行为金融理论的出现 ,对市场有效假说与资本资产定价模型提出了强有力的挑战 。

矿产资源开发补偿机制与矿业权评估制度改革

矿产资源开发补偿机制的核心是矿产资源开发带来的收益在不同利益主体之间的合理分配。建议抓住当前矿产品价格在高位运行、矿业利润丰厚的大好时机,从矿产资源权益分配合理化着眼,彻底改革我国矿产资源税费制度,整合各种矿产资源税费,以国家强制手段统一征收矿产资源消耗费,再分解补偿到探矿权人、矿区所在地和矿产资源所有者国家;创新矿产资源开发补偿机制并同步改革矿业权评估制度。

论异议股东回购请求权的行使程序

我国《公司法》第74条规定,对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,充分体现了我国对中小股东权利的保护。然而,现行《公司法》对该项权利的规定较为简单,存在异议股东股权回购的程序缺陷、股权回购的权利主体不明、股权回购的定价标准不清等问题。完善我国异议股东回购请求权,一是要从公司的告知义务、股东的反馈意见、触发事由的出现与回购协议达成等方面设计适用程序;二是要明确异议股东回购请求权行使的主体,重点考虑无表决权股东、出资瑕疵股东、隐名股东的股权回购请求权;三是要确定异议股东回购请求权合理价格,包括合理回购价格的基本模式、基本路径,以及股份评估的内容,进而真正对中小股东利益起到保护作用。

广东省海洋生态补偿政策效果综合评估

海洋生态补偿对海洋生态系统可持续利用、保护海洋生境与资源、大力发展沿海经济都有重要的促进作用。为客观体现海洋生态补偿政策的实施情况及效果,需要对其进行效果评估。以广东省海洋生态补偿政策作为研究对象,从海洋经济协调发展状况、海洋生态环境整治效果和沿海地区社会协调发展水平3个方面,构建综合评价指标体系,基于主成分分析法和熵权法对广东省海洋生态补偿政策进行效果评估。结果显示:随着海洋生态补偿政策的实施与推进,广东省海洋生态补偿政策综合效果指数不断提高,其中沿海地区社会协调发展水平增长最为稳定,海洋经济协调发展水平次之,两者均呈现持续增长,而海洋生态环境整治效果指数增长幅度较为缓慢,需要进一步完善相关政策。

异议股东评估权行使中的“合理价格”——德国法的经验与启示

公司法的异议股东评估权制度,其目的在于维持少数股东与大股东及公司之间于公司重大变化过程中的利益平衡。实现此制度目的的关键在于保障退出股东获得合理的补偿价格,并因此有赖于在法律上明确补偿标准和选用估值方法的规则。对此,我国目前的公司法在立法上存在不足,司法裁判上估值方法选用不不统一、不恰当,资本市场背景下采用的现金选择权制度欠缺保护功能,这些问题使得异议股东行使评估权时难以获得公平合理的补偿。在比较法上,德国法经过长期的司法实践和学术探讨,业已形成合理和规范的做法,实现了从宪法理念、补偿标准到估值方法选用规则的一致,同时较好地将补偿定价的实施与异议股东评估权的制度目的相衔接。此经验值得中国法的借鉴。我国公司法应当在检讨现有立法和司法缺陷的基础上,建立符合异议股东评估权制度目的的补偿定价机制,同时根据不同的公司类型,规定不同的估值方法选用规则。

矿产的资产评估方法与矿业权流转价格、矿业税费征收标准的关系

论证了对矿产资源作为一种国有资产进行资产评估,评估对象应是其原有价值,即开发它的超额利润———绝对地(矿)租和第一形态级差地(矿)租,也就是净现值。大部分应以资源税的形式收归国有;小部分可由矿产勘查、开发者分享。矿业权流转的价格应该由勘查、开发投资及其资金平均利润,再加少量、合理的上述超额利润构成。现行矿业税费征收标准过高。

关于股东救济权的法律思考

股东救济权是股东权利的重要内容 ,该权利使股东在自己的利益直接受到损害或者公司的利益受到侵害时 ,有权自力或者通过法律来进行补救。就体系考察 ,救济权大体包括利润分派的补偿保障权、股份收入请求权、危害行为停止请求权、质疑股东大会决议效力之权、质疑公司存续之权、股东派生诉权等内容。

论有限责任公司异议股东回购请求权

一、前言 异议股东股份回购请求权，又称评估权，或异议股东评估权，是指在特定交易中，法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。

补偿流通股股东的理想方案

老流通股股东为获得股票流通的权利支付了高昂的代价即高溢价入股,现在非流通股股东也想成为流通股股东并让其股票上市流通,也应高溢价入股,这才是真正的同股同权。但是非流通股股东的现金支付压力太大,因此应采用按流通股股东与非流通股股东的股东权益,平衡流通股股东与非流通股股东的股票数量之方法,对流通股股东进行合理补偿。

聊城交通局凭什么剥夺小股东知情权

8年前,山东省聊城市交通局下属的一家＂国企＂破产,顺带着＂处置＂了另一个股份公司的资产。由于市政府的一纸纪要文件自作主张＂贱价＂处理了这家公司股东的股份,股东们奔波了8年之久,不仅没有讨到任何说法,就连公司的审计报告和评估报告也看不到。近日,这家公司的农民股东一纸诉状将主管单位交通局告上了法庭——

股份评估权制度简介

本文首先介绍了股份评估权的含义及有关规定,然后结合韩国、英国、美国和我国台湾地区的法律法规深入分析了我国《公司法》中股份评估权制度存在的缺陷,最后讨论了行使股份评估权对股份收买价格的确定。

关于国有企业公司改革中国家股东权保护的几个问题

一、资产评估的法律化、科学化。 将国有企业进行公司化改革的法律行为实际上包括两种:一种是对原国有企业进行清算的行为,因为进行国有企业公司化的前提是原国有企业法人资格的消失;一种是设立新公司的行为。要清算原国有企业的财产,就必须依法进行资产评估,而资产评估的结果如何直接关系着国家股在新设公司中的权利和利益,因此资产评估必须保障国有资产的安全与完整,既不人为地扩大原国有企业固定资产数额,从而人为的扩大国家股在新设公司股权结构中的比例;也不能放任国有资产白白流失,从而侵害国家股在新设公司中应有的股东权益。 在股份制试点过程中。

论中小股东权益保护的相关法律问题

对中小股东权益保护的必要性进行了详细阐述,通过分析我国现行的对中小股东权益保护的法律、规章制度,提出完善股东大会召集权制度和异议股东股份价值评估权制度等建议,进而加强和完善这方面的立法,健全我国公司的管理结构,促进经济健康、有序发展。

《物权法》实施后的房地产拆迂评估

近年来，我国因城市房屋拆迁而引发的社会矛盾和冲突往往围绕着拆迁补偿标准而展开，而城市房屋拆迁评估是确定拆迁补偿金额的重要依据，这样城市房屋拆迁纠纷又演化为拆迁评估的问题。随着《物权法》的实施，其对城市房屋拆迁评估带来新的要求，需要我们思考与研究。

异议表意机制的法律分析——以我国上市公司合并协议中的现金选择权条款为背景

在我国上市公司吸收合并实务中,多数案例以有效反对票作为行使现金选择权的程序性要件,既有研究也多主张保留这一类似评估权的异议表意机制。然而该设计方案对交易结果有消极影响,也无法达成异议股东保护的价值目标。在交易效果上,现金溢价的存在容易扭曲该机制,进而导致公司、股东、第三方公输的结局。在程序设计上,域外评估权的程序性规定存在瑕疵,不是理想的借鉴样本。在合规考量上,现金选择权亦无必要设置反对票前置程序。总之,无论在现行商事惯例还是在未来立法中,宜舍弃异议表意机制的宣示性规定。