“PRIMA”规则的适用：困境及出路--基于制度发展史的考察

对于证券间接持有模式下投资者证券权利的法律适用,学界及各国立法实践普遍接受了"相关证券中间持有人的所在地法"规则,并主张通过"意思自治""账户方法"及"分支机构及营业机构所在地"等方法确定其"所在地"。由于跨国证券间接持有结构下的经营及交易行为的高度分散化、无纸化和非场所化,上述三种确定方法仍略显机械和教条,这根源于它们在本质上仍在遵循传统的冲突法立法思想。因此,在完善"PRIMA"规则的过程中,立法者应增加相关冲突法规则的弹性和灵活性,在降低意思自治原则适用条件的同时,增加冲突规范的连结点,并引入最密切联系原则以确定相关证券中间持有人的"所在地"。