上市公司并购中的财务管理问题

近年来,在资本市场上并购已经成为企业扩大规模、增强市场竞争力、提高效率的主要手段,上市公司的并购规模在不断扩大。有效的并购可以帮助企业获得战略资源和市场竞争力,还可以发挥上下游企业的协同效应,节约成本费用并降低经营风险。但是,在并购过程中存在诸多财务管理问题没有妥善解决,极易引发上市公司资金流动风险、资产减值、业绩下滑、信息失真、行政处罚等一系列问题,导致并购失败的案例屡屡出现,损害了广大投资者的利益,严重影响公司在资本市场的正常发展。本文首先从规模扩张、产业链上下游和多元化经营三个方面简单介绍上市公司实施并购的动因,其次结合上市公司并购工作的实践,从并购目标选择、目标企业价值评估、融资和支付方式、并购后的整合四个角度深入分析了目前企业并购中常见的财务管理问题,最后针对出现的问题,从明确并购目标、降低估值风险、多元化融资和支付以及协同共治等四个层次提出相应合理的解决对策,以期为公司并购的顺利实施提供参考。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(中国证券监督管理委员会公告[2024]9号)

现公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,自公布之日起施行。2024年5月24日第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规章的规定,制定本规则。

上市公司重大资产重组管理办法

中国证券监督管理委员会令第214号《上市公司重大资产重组管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。主席易会满2023年2月17日。

非上市公众公司监督管理办法

中国证券监督管理委员会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。主席易会满2023年2月17日(2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过根据2013年12月26日、2019年12月20日、2021年10月30日中国证券监督管理委员会《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》修正2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订)。

上市公司并购重组的首次系统规范——《上市公司重大资产重组管理办法》的新信息与不足

《管理办法》的出发点是加强对投资者的保护。

非上市公众公司重大资产重组管理办法

中国证券监督管理委员会令第213号《非上市公众公司重大资产重组管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。主席易会满2023年2月17日(2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订)。

中国上市公司并购与盈余管理实证研究

以中国2003年发生并购行为的上市公司为研究样本,运用改进的DeAngelo模型、修正的ones模型,以操纵性应计利润存在的大小程度对上市公司在并购前后年度是否存在盈余管理进行了实证分析。结果表明,上市公司在并购前一年,存在着明显的调减操纵性应计利润的盈余管理行为;在并购当年,虽然存在着调增操纵性应计利润的盈余管理,效果却不显著。

上市公司并购、定向增发与盈余管理

本文以我国上市公司2008-2014年重大资产重组事件为研究样本,从并购重组特定视角分析了上市公司定向增发融资决策的盈余管理行为及其对财务绩效与市场反应的经济影响。研究发现,上市公司并购前的盈余管理受到并购融资方式的影响,与非定向增发融资相比,上市公司通过定向增发融资实施并购前倾向于进行负向盈余管理,尤其在面向大股东及其关联方定向增发时更为明显。进一步从市场反应与财务绩效角度研究发现,定向增发对象以及并购前盈余管理对并购财富效应无显著影响,但是定向增发融资方式对上市公司未来财务绩效的改进有显著正面影响,并购财务绩效改进与盈余管理负相关,尤其是面向大股东及其关联方定向增发对上市公司财务绩效改进的负面影响更为明显,而且并购前的盈余管理进一步加剧了这种负面影响。

全流通时代上市公司市值管理与并购的研究

随着股权分置改革的完成,我国证券市场进入全流通时代。全流通给资本市场带来两个重大变化:市值取代净资产成为衡量企业价值的标准,市值管理成为市场关注热点;股权流动性的增加为上市公司的并购活动带来机遇与活力,公司的控制权市场进入一个空前活跃的时期。本文分析了全流通时代市值对企业并购活动的影响,并针对并购前期、中期、后期的不同特点,为上市公司进行市值管理分别提出建议,即提高市值管理溢价;加强投资者关系管理;建立相机决策的市值管理机制。

管理者过度自信行为对国有上市公司并购融资绩效的影响

以2007—2009年间的215家国有上市公司的664次并购事件为样本,分析管理者过度自信行为对国有上市公司并购融资绩效的影响,结果表明:过度自信管理者从事的并购融资活动短期并购绩效较差,在并购后有较低的股票累计异常报酬;在并购融资的长期绩效方面,过度自信样本并购融资后除了现金流量比率有所改善外其余表现都不佳,在并购融资后公司赢利能力和财务弹性方面,过度自信样本显著较低。实证结果显示,管理者过度自信与并购融资绩效呈现负向相关关系,但是只有与总资产报酬率和现金流量比率呈现显著的负相关关系。同时,公司规模、自由现金流与管理者特质也在一定程度上影响了国有上市公司并购长期的融资绩效水平。

《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》 鼓励上市公司市场化并购

《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称（《新办法》）主要规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。将现行的《收购办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》合二为一，将持股5％以上视为收购的预警点，持股20％以上须作详式信息披露，30％以上须采取要约方式或者向中国证监会申请豁免。其修订的主要内容如下。

上市公司并购的盈余管理问题研究

并购是上市公司实现其战略目标、扩大其规模的有效手段,而上市公司并购过程中往往存在盈余管理的倾向。本文在总结分析上市公司并购中主要的盈余管理方法及后果的基础上,提出相关的防范对策。

上市公司并购重组跨入新时代——浅析《上市公司收购管理办法》

历经三年多的时间,经过各方反复研究,2002年9月28日,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及与之配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》终于正式出台,并将于 2002年12月1日正式实施。 在证券市场里,并购重组是最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。《收购管理办法》的正式颁布,为规范并购重组行为构建了法律制度框架,必将为上市公司新一轮并购活动的规范展开提供广阔的舞台。

并购:证券市场发展新动力——新《上市公司收购管理办法》述评

新修订的《上市公司收购管理办法》经过广泛征求意见,终于揭开面纱。8月1日,中国证监会发布了该办法。这是一个奏响大并购时代的号角。管理层已预见到随着全流通时代的到来,上市公司的并购将风起云涌,因此,办法在监管理念、并购方式、信息披露等方面做了大量的创造性变革。

《上市公司收购管理办法》完善了并购游戏规则

2006年8月1日最新修订并颁行的《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）充分体现了对上市公司收购鼓励和规范并重的立法精神，对并购大开方便之门，有利于吸引产业资本对A股市场并购重组的兴趣，提升A股市场的溢价估值预期；同时，《管理办法》也强化了对并购的规范和监管。

上市公司并购中的盈余管理问题研究

一、前言 证券市场的主要功能就是优化资源配置。对于一个企业来说，在进入资本市场之前．只能依靠自我投资．自我积累以求发展．进入资本市场后。它可以选择收购、兼并等多种方式，实现企业的快速增长。一个公司IPO上市后，都会面临对存量资产再次优化配置的需要．并购重组是满足这一需要的重要途径．这也是我国资本市场上并购事件层出不穷的原因。从理论上来说，并购重组是企业价值再发现和再创造的过程，其目的是巩固和扩大市场份额，降低生产、运营和管理成本，

证监会发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

中国证监会最近发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了财务顾问主办人的相关资格条件。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

第一章总则 第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作。维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定．制定本办法。

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

中国证券监督管理委员会令2008年6月3日第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过,现予公布,自2008年8月4日起施行。