《公司法》修订对公司财税管理工作的影响与应对

新修订的《公司法》对完善中国特色现代企业制度、产权保护制度和资本市场基础性制度等产生了积极影响,显著影响公司这一最重要的市场参与主体的各项法律行为,需要在政策层面做好新《公司法》与现行企业会计准则、相关财税政策的协调管理,以及在实践层面做好公司财税风险管理。文章结合新《公司法》中的重大创新制度安排,对民事主体及法人财产权法律关系内涵、限期认缴制与非货币性资产出资、各种创新的股权转让形式、类别股、减资补亏、董事会信义义务、会计账簿和会计凭证查阅权等相关的财税管理问题进行多维度阐述,希望能够全新、全面认识《公司法》修订后的公司财税管理风险并采取有效方法应对。

《公司法》修订视角下营商环境与绿色创新绩效的关系研究

文章以2009—2021年中国A股上市公司为研究对象,从《公司法》修订角度探讨了营商环境与绿色创新绩效之间的关系。结果显示,营商环境的优化与绿色创新绩效呈正相关,且受《公司法》修订的影响。经济环境、市场环境和政务环境等因素对绿色创新绩效的提升具有显著促进作用。此外,民营企业与高透明度组在这一关联中表现出更为显著的效果。

基于《民法典》《公司法》《刑法》视角分析《税收征管法》修订方向

随着时代的发展,我国税收征管改革不断推进。《税收征管法》是税收法律体系中重要的法规,其修订意义重大。本文对比成熟和规范的《民法典》《公司法》以及《刑法》,以民商事法律制度为基础,将一些违法犯罪行为上升到《刑法》的角度,分析《税收征管法》存在的问题,提出将“纳税人”改成“纳税主体”、增设对破产企业管理人或清算义务人的处罚制度、区分委托代理和法定代理、对滞纳金做出合理的解释、增强纳税服务意识,以及将“偷税”行为移出《税收征管法》等修订思路,为《税收征管法》的修订提供参考。

公司法修订的理论应对与实践挑战(笔谈)

本期刊发的8篇笔谈文章,紧密围绕公司法修改的核心内容,从宏观到微观、从理论到实践展开了全方位探讨。宏观方面围绕我国公司法的制度体系、立法因应、立法目的展开讨论,微观方面围绕本次修订的核心内容,对五年限期认缴制、审计委员会、董事无因解任、未届期股权转让后出资责任、异议股东回购等具体制度展开讨论。西南政法大学赵万一教授、张才华在《从公司法修订看中国式法律制度体系的构建》一文中提出,法律制度的每一次重大修订都是在时代主题与发展趋势的深刻变革下接续创新而成,本次修订是一次根本性、全局性的重大修订,同时也是在推进中国式现代化宏伟历史征途中进行的一次修订。应时代之需,本次修订以深化国有企业改革、持续优化营商环境、加强产权保护、纯化公司治理理念等作为目标,以因应中国式法律体系的建构要求。中国政法大学李建伟教授、郑浩凌在《ESG在中国公司法立法的因应》一文中提出,从现实来看,信息披露是形成ESG投资市场的前提,应区分上市公司与非上市公司,进而构建“强制披露-自愿披露”的差序化披露模式,以更好保护利益相关者;从长远来看,将公司目标范式修正为对可持续性利益的追求,并通过建立ESG委员会、细化董事会职权,进而推动公司治理稳定与可持续发展。西南政法大学汪青松教授在《新公司法立法目的扩展彰显以人为本》一文中提出,新公司法大大扩展了公司法立法目的涵摄范围,可以从“规范”“保护”“完善”“弘扬”“维护”“促进”六个关键词来加以把握,并呈现出严谨有序的逻辑结构。其中规范与保护表达了立法目的的微观层面,完善与弘扬表达了立法目的的中观层面,维护与促进表达了立法目的的宏观层面。北京大学刘凯湘教授在《五年限期认缴制的解释与适用》一文中提出,新修订的公司法对有限公司和股份公司的股东认缴期限分别在不同程度上增加了强制性规定,在适用上,公司和公司债权人才是法定最长认缴期限制度的监督人,企业信用信息公示系统可以作为其辅助制度,向公司和公司债权人等社会公众作出违反法定最长认缴期限制度的警示。中国人民大学叶林教授、张冉在《新公司法下监事会制度的变革与挑战》一文中提出,新公司法采用了“原则上应当设置监事会或监事、在法定例外情形下不设监事会或监事”的崭新立场,出现了董事会审计委员会替代监事会模式、监事和监事会任意设置模式、监事和监事会法定设置模式等多种模式。职工利益保护模式发生了转型,职工民主在形式上失去了职工监事的保护载体,却加强了公司的行为义务,从而创设了一种行为规范和组织规范相结合的新型保护模式。在审计委员会行使监事会职权上,仍需要进行精细化作业。清华大学梁上上教授、袁崇霖在《董事无因解任规则的校准与限制》一文中提出,股东会对于董事的解任权是公司权力坐标系中调节平衡的砝码,真正需要配置它的是公司及其股东,而非立法者。公司法第71条第1款规定的董事无因解任规则依本质应属任意性规范,将其作为默认规则,可以发挥提示投资者的作用,并有利于减少纠纷,维持公司经营稳定。股东通过股东会行使无因解任权,应受到来自公司正义原则的实体和程序限制。南京大学王建文教授、汪辰光在《新公司法背景下未届期股权转让后出资责任的法律适用》一文中提出,对于未届出资期限股权转让后的出资责任承担问题,新公司法第88条第1款规定对认缴制的应用漏洞作出了填补。对于股权转让后出资责任的法律适用,首先应明确保护债权人利益为首要原则,其次应兼顾公司意志与股东私权,再次要在“遵循法的溯及力”与“合理地参照适用新法”之间做好协调,最后要充分发挥股东名册、工商登记的效用。中国政法大学朱晓娟副教授、潘米在《新公司法对少数股东回购请求权的创新评述》一文中提出,2023年修订公司法在规制双控人不当行为和保护中小投资者权益方面迈出了开创性步伐。对于保护少数股东具有重要制度价值的异议股东回购规则,设置三个条文对异议股东回购规则进行了制度重塑,但也在第89条第3款控股股东滥用股东权利规制范围,第89条第1款和第161条第1款规定传统异议股东回购请求权的适用条件等方面存在着不足。

论审判视角下新公司法主要制度修订

新公司法内容方面实质变化涉及百余条,与审判实践关系密切的有五十余处,主要包括:在公司的基本制度方面,完善了公司法人人格否认制度,增加了“姐妹公司”人格否认情形等;在有限责任公司股东出资、公司治理以及股权转让方面,明确债权可以作为出资财产、限制了认缴出资最长期限、增加了股东失权、出资加速到期等;在股份有限公司设立、组织机构以及股份的发行和转让方面,新增一人股份有限公司、授权资本制等;在董事、监事、高管资格义务方面,细化董事责任,强化控股股东、实际控制人责任等;在公司财务会计制度、增资、减资方面,允许资本公积金弥补亏损等;在公司解散和清算方面,明确公司清算义务人是董事等。

浅析新公司法修订对财务会计的影响

2023年12月29日《中华人民共和国公司法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订后正式发布(以下简称新公司法),将于2024年7月1日开始执行。本次公司法修订是1993年《公司法》颁布以来的第二次大范围修订。修订内容较多,涉及到所有章节。主要修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等方面,其中一些修订内容将对财务会计核算形成一定影响,本文对此加以简要介绍。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2023年8月28日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上

全国人民代表大会常务委员会:公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订。为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署,公司法修改列入十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组.

关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上

全国人民代表大会常务委员会:我受委员长会议委托,作关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明。一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订.

新公司法公司减资制度修订解析

现行公司法存在形式减资程序繁琐、不等比减资观点争议、违法减资后果不明等问题。新公司法区分了实质减资和形式减资,在形式减资中删除了债权人的反制权,简化了减资的繁琐流程;对不等比减资的表决制度采取区分原则,有限公司适用一致决,股份公司适用多数决,结束了长期以来的理论和实务争议;首次规定了违法减资的法律后果。但新公司法关于通过形式减资弥补亏损后再盈利分红是否构成变相抽逃出资,不等比减资能否顺利召开股东会,对赌协议中股权回购的实际执行障碍等问题尚无细化规定,需进一步探讨。

公司法修订背景下的国有公司内部审计机构职能重构研究

本文基于《中华人民共和国公司法》(以下称公司法)修订的现实背景,以新修订的公司法对于国有独资公司不再内设监事会这一重大变化为切入点,探究了该项改革对于国有公司内部审计机构职能变化的具体影响,并从增强内部审计机构的独立性、全面性、权威性等三个方面提出了新形势下重构国有公司内部审计职能的相关建议。

新《公司法》修订背景下国有金融机构公司治理实践研究

随着新《公司法》的修订与实施,国有金融机构的公司治理实践面临新的挑战与机遇。本文通过对一百多处重点条文的深入剖析,体现了公司治理正由股东中心模式向利益相关者共同参与模式转变的趋势。因此,国有金融机构需紧密结合自身实际,修订公司章程,优化股东会、董事会、监事会和经理层的职权配置,以构建更为高效、科学的治理体系。同时,提出探索实施多方股权投资者共同治理机制,积极引入多元股权投资者,实施股权激励计划,实现股权结构的多元化治理等建议,进而提升国有金融机构的资本实力、风险管理能力和业务创新能力。

《公司法》修订后资本公积弥补亏损的税收思考

2023年12月29日,全国人大常委会审议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新《公司法》”),并将于2024年7月1日起施行。作为一部规范公司制企业组织架构、经营行为的基础性法律,新《公司法》相关条款的修订必将对市场主体的财税合规产生重要影响,也对税务部门强化公司制企业的风险管理提出更高的要求。本文主要针对此次修订中,有条件地允许资本公积弥补亏损的相关条款所可能产生的税收问题进行分析。

《公司法》修订对税收政策执行与适用的影响

新修订的《公司法》将于2024年7月1日实施。文章从新《公司法》修订对纳税义务的确定、税收征管以及企业所得税适用影响等三个方面入手,通过典型案例分析,探讨新《公司法》从法律层面上取消对投资比例的限制、完善对债权人利益的保护、固定公司可以用资本公积弥补亏损等方面的修订,对税收执法者和纳税人的影响,并提出风险管理建议。

2024新公司法修订解读

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行。公司法自颁布实施近30年来,历经四次修正、两次修订。此次修订对于完善中国特色现代企业制度,推动资本市场健康发展,助力经济高质量发展具有重要意义。在此,小编对修订后的新公司法若干重点问题进行梳理,旨在为广大从业者提供一份理解和参考。

新时代国企治理的法治回应与模式重构——以《公司法》修订为例

国有企业是推进中国式现代化治理的物质基础和政治基础,法治是推进国有企业高质量发展的制度保障,法治与国企治理间蕴藏着深厚的内生关系,决定法治必须作为中国式国企治理现代化的题中之义。2023年,《公司法(修订草案第三次审议稿)》公开征求意见,回顾与反思现行国企法治体系具有重要的理论与实践意义。本文从三部分递进式梳理国企治理法治化基本内容,从突出法治顶层设计的角度,注重吸纳四轮国企改革实践成果,推进构建与中国特色现代企业制度相称的国企法治模式,推动新时代国企改革在法治化轨道上良性运行。

新公司法注册资本金修订的财税影响

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日修订后正式发布,已于2024年7月1日起实施。其中注册资本金制度修订内容有:注册资本五年内缴足、增加资本公积金和减少注册弥补亏损。本文就注册资本金修订对企业会计核算、税务管理和股东出资风险进行分析,并提出应对建议。

浅析公司资本认缴制——基于《公司法》修订草案三审稿第四十七条之规定

自1993年以来,《公司法》已经进行了两次与资本制度改革相关的修订。随着立法价值取向的变化,公司资本制度也在不断变化。目前我国适用认缴制度,取消了强制验资程序,降低了设立的门槛,从一定程度上激活了市场经济,使市场变得更加活跃。然而,认缴制度使得设立公司门槛较低,“皮包公司”欺诈等问题不断出现,严重损害了债权人的利益,破坏了市场经济的秩序。《公司法》修订草案三审稿中的第四十七条旨在限制认缴期限的修改,但学界对于这一修订的看法不一。本文将对《公司法》修订草案第四十七条进行简要分析。

发挥工会作用 推动企业民主管理融入公司治理——以新修订的《公司法》为视角

一、《公司法》对企业民主管理的新规定、新要求。2023年12月29日修订、2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)确认了职工、工会在公司治理中的重要地位,为推动企业民主管理、维护职工合法权益提供了更加充分的法律保障。(一)《公司法》为企业民主管理提供了全面完整的法律依据。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2022年12月27日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十八次会议上

全国人民代表大会常务委员会:常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议。会后,法制工作委员会将修订草案印发各省(区、市)人大、中央有关部门、部分中央企业和基层立法联系点、全国人大代表、研究机构等征求意见;在中国人大网全文公布修订草案,征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会联合召开座谈会.

新《公司法》若干重要问题解读(笔谈)

新《公司法》修订所涉及的内容非常丰富,修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、公司资本制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面。赵旭东教授指出,本次《公司法》修订在公司登记与信息公示制度、股东出资责任和法律后果、公司资本制度、公司治理制度、股东权益保护和控股股东义务这五个关键领域实现了重大突破和创新。周林彬教授集中解析了“国家出资公司组织机构的特别规定”一章,认为新《公司法》的亮点之一是通过新设这一章积极回应了我国国有企业治理的“本土实践”与“中国问题”,给出新时期国有企业治理的“中国方案”,推进了中国特色的国有企业治理制度的设计,重塑了国有企业的规范体系。刘凯湘教授对本次《公司法》修订中与公司资本制度相关的若干条文展开解析,包括限期认缴制、新增有限公司股东出资义务加速到期制度、股东违反出资义务的责任承担规则、董事会的催缴出资义务、股东失权制度、董监高对股东抽逃出资的连带责任、类别股的规定、授权资本制等。赵万一教授深入探讨了这次《公司法》修改的主要特点,认为新《公司法》既坚持了其商法属性,同时又充分考虑了《民法典》的既有制度内容,适当兼顾了与《民法典》之间的制度衔接关系,从而既为科学解决民法与商法的关系提供了理念和制度支持,也为中国式法律制度体系的创建提供了完美的立法实践样本。周友苏教授深入解析了新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的股东出资缴纳、股东出资“加速到期”、股东失权、股东出资责任这四条新规定,认为新《公司法》在完善股东出资制度方面增加的这些新规定,积极回应了我国自2013年以来公司数量大幅增长所带来的股东盲目认缴、天价认缴、期限过长的现象突出,损害债权人利益的纠纷案件呈明显上升态势等问题,极大地强化了保护债权人的力度。李建伟教授深入解析了《公司法》修订中与法定代表人制度相关的若干条文,认为新《公司法》关于法定代表人的规定较之以往更加体系化,并有望基本解决困扰公司实践许多年的诸多难题,但其中亦存在不完全规范的问题。