关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上

全国人民代表大会常务委员会:我受委员长会议委托,作关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明。一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订.

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2023年8月28日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上

全国人民代表大会常务委员会:公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订。为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署,公司法修改列入十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组.

浅析公司资本认缴制——基于《公司法》修订草案三审稿第四十七条之规定

自1993年以来,《公司法》已经进行了两次与资本制度改革相关的修订。随着立法价值取向的变化,公司资本制度也在不断变化。目前我国适用认缴制度,取消了强制验资程序,降低了设立的门槛,从一定程度上激活了市场经济,使市场变得更加活跃。然而,认缴制度使得设立公司门槛较低,“皮包公司”欺诈等问题不断出现,严重损害了债权人的利益,破坏了市场经济的秩序。《公司法》修订草案三审稿中的第四十七条旨在限制认缴期限的修改,但学界对于这一修订的看法不一。本文将对《公司法》修订草案第四十七条进行简要分析。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2022年12月27日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十八次会议上

全国人民代表大会常务委员会:常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议。会后,法制工作委员会将修订草案印发各省(区、市)人大、中央有关部门、部分中央企业和基层立法联系点、全国人大代表、研究机构等征求意见;在中国人大网全文公布修订草案,征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会联合召开座谈会.

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》审议结果的报告——2023年12月25日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上

全国人民代表大会常务委员会:常委会第五次会议对公司法修订草案进行了三次审议。会后,法制工作委员会在中国人大网全文公布修订草案,征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会赴上海调研,听取意见;并就修订草案中的主要问题与有关方面交换意见,共同研究。宪法和法律委员会于12月5日召开会议,根据常委会组成人员审议意见和各方面的意见,对修订草案进行了逐条审议。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案四次审议稿)》修改意见的报告——2023年12月29日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上

全国人民代表大会常务委员会:本次常委会会议于12月25日下午对公司法修订草案四次审议稿进行了分组审议。普遍认为,修订草案已经比较成熟,建议进一步修改后,提请本次常委会会议表决通过。同时,有些常委会组成人员和列席人员还提出了一些修改意见和建议。宪法和法律委员会于12月25日晚召开会议,逐条研究了常委会组成人员和列席人员的审议意见,对修订草案进行了审议。

《公司法》修订对公司财税管理工作的影响与应对

新修订的《公司法》对完善中国特色现代企业制度、产权保护制度和资本市场基础性制度等产生了积极影响,显著影响公司这一最重要的市场参与主体的各项法律行为,需要在政策层面做好新《公司法》与现行企业会计准则、相关财税政策的协调管理,以及在实践层面做好公司财税风险管理。文章结合新《公司法》中的重大创新制度安排,对民事主体及法人财产权法律关系内涵、限期认缴制与非货币性资产出资、各种创新的股权转让形式、类别股、减资补亏、董事会信义义务、会计账簿和会计凭证查阅权等相关的财税管理问题进行多维度阐述,希望能够全新、全面认识《公司法》修订后的公司财税管理风险并采取有效方法应对。

《公司法》修订视角下营商环境与绿色创新绩效的关系研究

文章以2009—2021年中国A股上市公司为研究对象,从《公司法》修订角度探讨了营商环境与绿色创新绩效之间的关系。结果显示,营商环境的优化与绿色创新绩效呈正相关,且受《公司法》修订的影响。经济环境、市场环境和政务环境等因素对绿色创新绩效的提升具有显著促进作用。此外,民营企业与高透明度组在这一关联中表现出更为显著的效果。

浅析新公司法修订对财务会计的影响

2023年12月29日《中华人民共和国公司法》经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订后正式发布(以下简称新公司法),将于2024年7月1日开始执行。本次公司法修订是1993年《公司法》颁布以来的第二次大范围修订。修订内容较多,涉及到所有章节。主要修订内容包括公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等方面,其中一些修订内容将对财务会计核算形成一定影响,本文对此加以简要介绍。

《公司法》修订对税收政策执行与适用的影响

新修订的《公司法》将于2024年7月1日实施。文章从新《公司法》修订对纳税义务的确定、税收征管以及企业所得税适用影响等三个方面入手,通过典型案例分析,探讨新《公司法》从法律层面上取消对投资比例的限制、完善对债权人利益的保护、固定公司可以用资本公积弥补亏损等方面的修订,对税收执法者和纳税人的影响,并提出风险管理建议。

《公司法》修订后资本公积弥补亏损的税收思考

2023年12月29日,全国人大常委会审议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称“新《公司法》”),并将于2024年7月1日起施行。作为一部规范公司制企业组织架构、经营行为的基础性法律,新《公司法》相关条款的修订必将对市场主体的财税合规产生重要影响,也对税务部门强化公司制企业的风险管理提出更高的要求。本文主要针对此次修订中,有条件地允许资本公积弥补亏损的相关条款所可能产生的税收问题进行分析。

新公司法注册资本金修订的财税影响

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日修订后正式发布,已于2024年7月1日起实施。其中注册资本金制度修订内容有:注册资本五年内缴足、增加资本公积金和减少注册弥补亏损。本文就注册资本金修订对企业会计核算、税务管理和股东出资风险进行分析,并提出应对建议。

2024新公司法修订解读

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行。公司法自颁布实施近30年来,历经四次修正、两次修订。此次修订对于完善中国特色现代企业制度,推动资本市场健康发展,助力经济高质量发展具有重要意义。在此,小编对修订后的新公司法若干重点问题进行梳理,旨在为广大从业者提供一份理解和参考。

发挥工会作用 推动企业民主管理融入公司治理——以新修订的《公司法》为视角

一、《公司法》对企业民主管理的新规定、新要求。2023年12月29日修订、2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)确认了职工、工会在公司治理中的重要地位,为推动企业民主管理、维护职工合法权益提供了更加充分的法律保障。(一)《公司法》为企业民主管理提供了全面完整的法律依据。

《公司法》修订对公司人力资源管理影响的思考

新《公司法》修订对公司人力资源管理的影响呈现出导向性、间接性和交叉性的特点,职工合法权益的保护性规定、董监高和法定代表人的新规、“影子股东”连带责任的追究、国家出资公司合规体系建设等,对公司人力资源管理提出了更高的要求,公司在制度机制体系建设、日常管理和风险防范过程中应重点关注。

论董事对第三人责任——兼评《公司法(修订草案)》第一百九十条

《公司法(修订草案)》①第一百九十条首次明确规定董事对第三人责任,其在理论层面是对法人组织体说的修正更新和对法人人格否认制度的补充,在实践层面是对董事滥权行为的有效规制和对公司及第三人利益的有效保障。但针对该制度设计仍须作必要限制,在宏观层面应当给予董事职务行为一定的容错空间,在微观层面应当设置差异化的董事责任并作配套保障。目前关于《公司法(修订草案)》第一百九十条之规定,二审稿较一审稿变化颇大,规定亦更为合理,但仍存在第三人范围过大、一般过失时董事责任不明确以及与法定代表人条款存在体系冲突的问题,建议严格限制第三人范围、豁免“一般过失”时的董事责任,同时协调修订草案第十一条第三款与第一百九十条之规定。

股东失权制度功能定位与体系化适用——以《公司法(修订草案)》第46条为中心

《公司法(修订草案)》第46条首次规定股东失权规则,不同于除名制度旨在将违反重大义务或者不再具有所需资格从而威胁公司人格存续的股东驱逐出公司,失权制度并不直接指向股东身份,其制度目的在于督促股东履行出资义务,收回股东未缴出资部分对应的股东权利,丧失股东身份是股东完全未履行出资义务的附带结果。股东失权制度的优势在于公司不必被动地等待身处债务人地位的股东的履行行为,而可以掌握收回股权并另行吸纳充实公司资本的主动权。股东失权制度的功能定位与该规则设计的解释与适用具有直接关联。从要件构成、司法实践等方面来看,《公司法司法解释三》第17条总体指向的是股东除名规则,与第46条具有适用上的递进关系。部分未履行出资义务和完全未履行出资义务不仅具有量的差异,更存在适用股东失权与股东除名不同规则的质上的区别。两种规则在公司法体系下各自发挥不同的规范功能。

新公司法对减资制度的改进及其适用

减资制度是公司资本规范体系中的重要组成部分。2023年12月公布的新公司法对减资制度做了较大改进,其价值考量由单一的债权人保护转为公司自治、股东平等的整体利益平衡,具体体现为构造上新设了适用于弥补亏损的简易减资程序,规则上明确了同比减资的基本原则,并填补了现有违法减资责任的漏洞,将股东及董事、监事、高级管理人员纳入责任主体范围。但从资本制度的体系协调和法律适用来看,减资规则仍有进一步优化和完善空间。后续的司法供给应适当从宽解释简易减资程序的适用条件,并从规则层面上注重简易减资后限制用途的精确化表达。此外,新设的违法减资责任集返还和赔偿于一体,如何将其嵌入公司法整体追责体系来对接董事义务和股东义务、各责任主体间的担责顺序和范围等问题,也需要慎重考量。

我国引入类别股制度的基本路径与体系修补——以《公司法(修订草案)》为视角

《公司法(修订草案)》引入类别股制度的目的在于:满足投资者的多元化需求、将形式化的股东平等原则实质化、回应企业的发展需求。在引入类别股制度的基本路径上,修订草案应采取类别股法定模式,并尽可能对类别股进行详细列举,避免当事人过度意思自治导致其他相关主体利益受损。不同公司类型对类别股制度的强制性规范不同,对于封闭性的有限公司与公开性的股份公司在类别股制度的规范上应当差异化对待。我国现阶段还未形成完整的类别股法律制度体系修订草案需要在优先股制度中何时恢复优先权、多重表决权股制度中何种情况下恢复普通股、中小股东的权益如何保障以及中小股东的救济途径问题上进一步修补完善,建议引入异议评估机制、完善日落条款的规定、健全信息披露制度以及代表人诉讼制度。

《公司法》修订草案第190条之规定浅析

2021年《公司法》修正案第190条规定了董事、高级管理人员执行职务过程中的损害责任,该责任的规定体现此次修法关于强化控股股东和经营管理人员责任的目的。但该规定目前细节不够清晰,比如“高级管理人员”包括哪些、何谓“重大过失”,这些名词如果没有一个合理的界定将对于法律适用产生难题。本文力求通过比较和体系解释对以上问题进行简单的阐述和讨论。