过度支配与控制情形下全资子公司人格否认制度——以北京三中院某电线公司诉某电装公司股东损害债权人利益责任纠纷案为例

为了维护债权人的合法权益,企业法人人格否定制度在母子公司这种集团组织形态下遭遇了重大挑战。在实际操作中,母公司作为子公司的唯一股东,其过度的支配和控制现象尤为突出。这一现象揭示了我国法律在界定过度支配和控制的构成要素及其边界、明确母子公司连带责任范围方面存在的不足。针对这一问题,本文将参考北京三中院公布的“二十个公司类纠纷经典案例之十九—某电线公司诉某电装公司股东损害债权人利益责任纠纷案”,对过度支配与控制的认定标准进行深入分析。

公司法人格否定规则研究——反向刺破公司面纱制度

公司独立人格和股东有限责任制度是现代公司制度的两大基石,而股东滥用法人格导致关联公司、股东与公司之间人格混同,法院在判决时可能会考虑刺破公司面纱制度,否定公司独立人格,使关联公司或股东对公司债务承担连带责任。

公司法人人格否定制度之判决比较

我国公司法20条和64条规定公司人格否定制度。但对对构成要件、程序规则、法律效果规定极为粗陋,司法实践中判决对公司人格否定认定和理由之阐释也极为简单。本文运用判例比较方法,从德国司法实务对直索理论和美国司法实务对刺破公司面纱的见解,对我国公司人格否认制度立法和判决进行反思。

关联公司人格否认制度的现状与思考

关联公司是市场经济与公司制度不断发展的产物,其在促进经济发展,为民商事主体带来便利的同时,也容易引发人格混同的现象。关联公司的负责人利用关联关系逃避债务从而对债权人利益造成损害,基于这一问题,法人人格否认制度的适用是维护当事人利益的必然要求。尽管最高法第15号指导案例的发布在司法实践中解决了部分问题,但其中涉及有关适应标准、举证责任、实际控制人责任承担等问题并未完全通过法律规制的形式加以明确。因此,在指导案例的基础上,需要进一步结合实务中不同案件的判决思路和结果对关联公司人格否认制度进行完善。

论资本不足适用公司人格否定制度

国内许多学者认为资本不足是适用法人人格否定的典型情形。但是,因为相关制度上的不完善,导致司法实践中存在很多混乱的地方。资本不足情况下的法人人格否定制度应该审慎适用,因为当法院决定否定法人人格时,法院将债权人的期待利益置于有限责任保护下的股东利益之上。结合美国判例法分析,笔者认为资本不足不是适用该制度的决定性因素,必须还伴随着股东欺诈或者公司与股东的人格混同等违法行为才能适用法人人格否定制度。

公司设立瑕疵和公司法人格否定制度

公司设立瑕疵制度与公司法人格否定制度是两种截然不同的法律制度,二者在价值取向、法定事由、法律后果以及适用程序上均不相同。但是,由于理解的偏差、立法的不完善、司法解释的某些错误,致使在审判实践中对二者的应用产生了混淆。因此,应当正确理解这两种制度的关系,并从管辖途径、法定事由、法律后果以及适用程序上完善这两种制度,以便正确地指导审判实践。

关联公司法人人格否认制度适用——以最高法第15号案例为视角

2013年,最高人民法院就关联公司发生法人人格否认的认定与裁判依据发布了第15号指导案例。该指导意见将法人人格否认的主体即公司股东扩大为关联公司,但并未追及关联公司背后的控制股东。同时对“严重侵害债权人利益”的要素说理不清,因此启动关联公司法人人格否认制度时,应该完善其构成要素,还应进一步明确举证责任问题,明确该制度的价值意义所在,更好地促进法人人格否认制度的发展。

我国应加强对公司法人人格否定制度的研究和立法

我国《公司法》规定了企业的独立人格和有限责任制度。这一制度若被滥用,将对债权人及社会公众的利益造成侵害。因此,我国应针对这种现象,加强对公司法人人格否定制度的研究和立法。

论我国公司法人人格否定制度的实践与立法完善

本文针对目前我国公司法运行过程中出现的突出问题即公司股东或投资人滥用公司法人人格与有限责任制度,损害债权人合法利益问题,提出应在公司法中规定公司法人人格否定的相关条款,并在司法实践中谨慎运用,以保护债权人合法财产权和社会公众利益,补充和完善公司有限责任和独立人格制度。

建立我国公司人格否定制度初探

建立我国公司人格否定制度意义是在充分地注重股东有限责任的价值基础上,尽量地避免股东有限责任的不利影响,要求股东与公司保持界限分明的分离状态,约束股东不去损害公司之独立人格、独立资产乃至独立之责任,尽可能限制股东凭借有限责任的保护而肆意妄为的损害社会。正是由于该制度把握了股东有限责任制度有利与不利的双重性,在鼓励积极投资的同时约束了消极的投资行为,真正做到了兴其利而避其害,从而在现代市场经济中具有极为重要的法律地位。

浅析我国公司人格否定制度的完善

公司人格否定制度是公司法的重要内容,它的设立有利于实现公司投资者和公司债权人之间的利益均衡。然而在现实生活中,这一制度在发挥其积极作用的同时,也存在股东社会责任弱化、对债权人保护不充分等问题,我们可以采取完善法律规定,弥补法律漏洞等相应的措施来完善这一制度。

对法人行为能力理论的反思——基于公司法人格否定制度的探讨

欧陆国家是商法的鼻祖,公司法更是为各国商法所共有的。随着商品经济的广泛发展,参与经济活动的主体日益扩大。随之而来的状况逐渐暴露于我们的经济生活当中。在此之下,我们发现很多商家利用了公司法的屏障肆意走法律的缝隙伤害了债权人的利益,使市场经济陷入了短时间的混乱。影子经理、影子股东、黑砖窑事件等扰乱了我们的经济生活,受害的商家犹如惊弓之鸟,商家们何去何从,公司法如何自处引起了我们深度的思考。

论公司法人格否定制度在公司债权人保护中的地位和作用

:本文从公司债权人面临的风险与法律防范机制。

公司人格否定与公司人格扩张

一、公司人格否定和人格扩张的含义传统法律的一些术语、观念，乃至一些制度，随着社会经济的发展和人类社会的进步而不断变化和更新。民法中的民事主体制度，经过长期的发展和完善，已经形成了较为固定的观念及作法，例如，法人的人格独立、有限责任、民事权利能力、民事...

论我国确立公司人格否认制度的可行性

公司人格否认，指在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，据以配置义务或责任负担的法律制度。公司人格否认出现在十九世纪末的美国，后相继为英、德、日等国继受，成为一项重要的公司法律制度。近来我国学者对公司人格否认理论多有介绍、研讨，本文对我国...

论我国公司人格否认制度的确立

公司具有独立法律人格,但是在条件成就时,可对其人格进行否认。这就是公司人格否认制,也 即揭开公司的面纱。在对公司人格否认的理论基础评析的基础上,认为我国应当确立公司人格 否认制,并就其本土化及相关实务中的具体运作进行探讨。

公司法人人格否认制度的适用范围

设立公司法人人格否认制度是新公司法的一个重要修改亮点。这项制度的确立将有利于完善我国公司法人制度,防范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的利益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济健康发展。本文重点探讨公司法人人格否认制度的适用范围,以期该制度在实践中正确适用。

论我国公司法人人格否认制度

公司法人制度并非完美无缺。近年来,公司法人人格被滥用现象层出不穷,主要表现为虚假出资、抽逃出资、脱壳经营、公司与股东人格混同、母公司对子公司过度操纵、恶意破产等情形,严重破坏了公司法人制度的正常运作。新《公司法》第二十条、第六十四条的规定标志着公司法人人格否认制度在我国首次确立。但新《公司法》只是对此做了原则性规定,在具体操作时仍存在许多不足。因此,为改变公司法人人格被滥用之现状,有必要对我国现行公司法人人格否认制度进行补充、完善。本文从公司法人人格否认制度的理论渊源入手,分析如何适用公司法人人格否认制度,以及我国公司法人人格否认制度的不足,进而提出通过司法解释对公司法人人格否认制度进行目的性扩张解释、在司法解释中规定公司法人人格否认制度适用的情形,具体规定滥用公司法人独立地位的股东对公司债务承担连带责任的具体情形,以及完善对公司法人人格相关法律制度的配套建设等具体完善建议。

公司人格否认制度的比较研究

公司的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。中国的新《公司法》规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程,对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益,应当承担连带和赔尝责任。新《公司法》旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。

公司法人人格否认制度适用研究

公司法人人格否认制度功能是矫正公司法人自身的缺陷,以实现公平、正义。我国于2006年实施的新公司法首次规定了该制度,意义重大。但遗憾的是涉及的条文较少,对适用的情形没有具体规定,缺乏可操作性。笔者认为最高法院应对该制度的适用尽早作出司法解释,具体建议该制度在我国主要适用于公司资本显著不足、利用公司人格回避合同和侵权债务、公司法人格形骸化情形。因为该制度被滥用会比对公司法人人格的滥用危害更大,所以本文最后还提出了防止该制度被滥用应注意的主要问题。