一股一票、资本多数决与股权平等

保护投资者权益,确保投资主体之间的股权平等,是资本市场正常发展的基本前提。作为"规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益"的公司法,只有在"投资者合法利益的保护和确保投资主体之间的权利平等"方面予以充分的重视和给予严谨的规范,才有可能确保我国资本市场持续、稳定、有效、健康的发展。本文就一股一票原则下的资本多数决能否确保企业的股权平等作一个分析。

一股一票与股份制企业的股权平等

每支股票或股份之间的权利平等,是股份制企业得以成立、存在和有效运行的前提和基础。股东参与公司管理的权利主要是通过股东大会。文章对我国《公司法》所确认的股东大会表决权分配的"一股一票"的原则,是否能够确保每个股票或股份之间表决权的权利平等进行了探讨。

试论股东信托投票制的公司法理基础——以法经济学为视角

以法经济学为视角,对公司投票权初始配置进行剖析,指出信托投票须为股东利益谋划,一股一票原则仍是所应遵循的原理内核,应发挥其纠偏功能,尽可能降低公司层面代理成本。

上市公司双层股权结构:创新与监管

在融资多元化的背景下,公司发行的股份突破了"一股一票"的限制。向公司内部人发行高级表决权股,向公众投资者发行低级表决权股,既满足了公司的融资需求,又满足了创始人保持公司控制权的需要。目前,我国已有部分境外上市公司采用双层股权结构,这与战略新兴产业轻资产、重人力的特点相契合。境内证券交易所也可以尝试在一定范围内允许上市公司采用双层股权结构。然而,不可忽视的是,证券监管部门既要鼓励市场创新,又要在保护投资者利益的前提下,通过立法和公司章程限制双层股权结构的适用,并完善团体诉讼等事后救济手段,加强对双层股权结构的监管。

论双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我国的监管应对

双层股权结构虽偏离了"一股一票"原则,但在全球市场获得了认可。境外资本市场的商业实践和实证研究表明,该结构发挥了积极功能,投融资双方对之有正当需求,我国需正视。但在双层股权结构下,公众投资者未必能自主"用脚投票"以抑制管理层,而且这一结构可能致董事会监督机制失效,迫使公众投资者更多依赖监管和司法救济。将此结构引入我国需配套两类新制度:公司须公开说明采纳该结构的必要性和对公众投资者利益安全性的保障;建立类仲裁纠纷解决机制,充分发挥专业人士的信息和资源优势,有效救济公众投资者并威慑实际控制人。

美国双层股权结构:发展与争论

美国双层股权结构是最发达的,但其发展历程并不是一帆风顺的。该制度由于违背了"一股一票"原则,容易侵害投资者的利益而遭到质疑和反对,但交易所之间的竞争最终促使其得到实施。在美国实施该制度的二十多年间,双层股权企业的行业分布很广,但总体上比重却并不高。学术界对双层股权结构一直存在着很多的争论,主要因为双层股权导致的控制权集中既会产生激励效应,但也可能产生壕沟效应。目前,我国许多优秀企业为选择双层股权结构而赴境外上市,进行"监管套利",应该尽快推行该制度,与此同时要采取相应措施来保护投资者的利益。

争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示

双层股权结构一方面满足了"异质化"股东的多元偏好,有利于防止恶意收购和创新公司治理模式,但又背离了"同股同权"和"一股一票"原则,引起公司监督机制"失灵",市场上对此争议不断。以美国和加拿大为代表的发达国家双层股权结构的发展及监管经验可以为我国提供重要启示。我国可以在创业板中试行双层股权结构,并采取必要的投资者保护措施,限制双层股权结构的实现方式、实现程序和并购条件,平衡不同表决权股东间的利益,实现融资与投资的"双赢"。

刍议股东大会事项的新表决方式——资本民主与股东平等

公司是以盈利为目的的企业法人,怎样保护公司和股东的利益是公司尤其是上市公司治理的核心问题。但是,在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东,在上市公司中,由于公众持股,股权更加分散,中小股东的数量巨大,这种大小股东的差别会更加明显。在这种情况下,如何协调大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。本文的创新之处在于提出了一种新的股东大会投票方法——股东一人一票制,作为对资本民主的一股一票制的补充,提升了小股东权力,限制了大股东或者控股股东的行为。

双重股权可成为公司资本结构的合理选择

双重股权公司通常产生于家庭制企业，企业的控制人往往是公司的创立者。双重股权结构打破了“一股一票”原则。被认为是对敌意收购狂潮的回应。双重股权制度下，一般会采用“牛卡计划”的方式回击恶意收购。我国是否要在上市公司中引入双重股权结构制度，取决于该制度是否具有正当性，以及会不会对其他股东特别是对普通公众股东造成实质伤害。除此之外，更需要一系列配套制度的实施。

新型农村合作社民主制度发展相关问题思考

合作社的民主制度建立是实现农村合作社现代化的需要,也是近现代合作社发展的一个目标。我国现有农村合作社大多是从传统合作社改造过来的,历史发展遗留下的问题与现实改革突显出的矛盾,给合作社民主制度的发展造成了一些阻碍。发展我国农村合作社民主制度,不仅要完善合作社机制,而且要建立新的合作社理念。

差异化股权制度东渐背景下的中小股东保护

关于差异化股权构造的争议由来已久,但其从欧美到亚洲的勃兴具有理论基础和现实需求。继日本早在2005年开始放弃对股份类型的严格限制之后,近年来,作为亚洲主要资本场所的中国香港特别行政区和新加坡也都开启了拥抱差别化股权制度的变革之路,并相继在2018年4月和6月实施了最新的上市规则,允许采用了双重类别股权构造的公司上市,以顺应新经济公司在公司治理上的特殊性。这种变革趋势能够给我们的公司法和证券法的发展带来有益的启示和借鉴。但同时,差异化股权构造对中小股东利益的影响也是两面性的,由此就需要采取有效的措施来加强对采取差异化股权构造的公司中的中小股东利益的保护。