上市公司股份回购法律问题略探

股份回购具有不可低估的经济功能。目前我国上市公司的股份回购仅限于减少资本和公司合并两种情形,极大地压缩了公司资本运营的空间,不利于公司的长远发展。将来的股份回购立法应以公司自治为主,着重强化其经济功能,适当放宽其适用范围的限制,进一步完善相关法律制度。

上市公司股份回购中董事信义义务探析

2018年《公司法》的修改,赋予了上市公司董事会回购本公司股份的决策权,但随之也产生由代理成本加剧、董事图谋经营者私利造成的一系列法律风险,危害公司、公司股东及债权人的利益。目前我国法律体系缺乏对于董事的责任追究,造成了权责失衡的局面。本文借鉴英美法系中发展成熟的信义义务制度,探索董事信义义务在我国股份回购中的适用,并参照适用商业判断规则作为董事履行信义义务的审查标准,实现公司、公司股东的最大化利益,保障债权人的财产安全。

上市公司股份回购资金来源限制缺失: 风险与对策

2018年修订《公司法》之后,我国上市公司股份回购所使用的资金不再局限于公司自有资金,还包括向银行借贷、发债募集等多种融资手段所得到的资金.该类股份回购资金来源限制的缺失,可能增加公司债务负担从而损害债权人利益.本次修改公司法》应当把握股份回购利益输送的经济实质,将股份回购所使用的资金纳入与利润分配相同的规制框架中.

《公司法》修订背景下上市公司因兑换可转债而回购股份的法律规制

我国当前对上市公司因兑换可转债而回购股份的制度设计,在鼓励回购的政策导向下对风险及负外部性考虑不足,尤其是在合法回购与违法市场操纵的认定、决议与备案等程序性规则、债权人及中小股东等利害关系人保护等方面存在亟须弥补的缺漏。应明确因兑换可转债而回购股份与市场操纵的区分标准,参照美国的"安全港"制度、在现有规定的基础上引入多元考量因素。应完善因兑换可转债而回购股份的董事会决议规则,增设回购方案未获通过时的补救程序,完善回购后持股期限届满但尚未兑换完毕的股份处理规则,允许以"充分正当事由"履行变更回购目的程序而避免履行减资程序,设置回购方案向证监会或交易所的备案程序。应限制回购财源中的借贷资金比例以强化债权人保护,在回购影响公司偿债能力时要求公司履行对债务人的通知义务以及相应的担保或清偿义务,强化回购中的信息披露义务以及违法行为的责任追究。

回购公众股为股市带来了什么?

6月6日,中国证监会就<上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)>(以下简称<办法>)征求社会各界的修改意见.在国内股市处于千点关口的时刻,<办法>的出台耐人寻味.从股份回购的一般功能、股份回购的制度比较、股份回购的现实性和可行性诸方面去探讨,究竟上市公司回购社会公众股份的政策会为低迷的中国股市带来什么样的影响呢?

中国证监会关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的通知

为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定．中国证券监督管理委员会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，现予发布，自发布之日起施行。