结构化资管计划用于上市收购的难点分析——以宝能系资管计划收购万科为例

在宝万事件中,宝能系资管计划经过优先—劣后安排,偏离了信托调整框架,以《资产管理合同》约束当事人。在不违反法律的强制性规定下,宝能与资管计划管理人通过契约安排让渡投票权,实现表决权和收益权的分离,应为有效。我国资管监管制度的滞后性和不统一,导致结构化资管计划用于上市收购可能存在掩盖实际控制人、监管机制失灵和诱发系统性风险等问题。建议厘清资管计划的法律属性、扩大"证券"范围、加强跨机构监管等完善对资管计划的规制。

论继承构成上市公司收购的立法路径

我国现行上市公司收购监管的基本制度未对“收购”进行明确定义,实践中对通过继承取得上市公司股份成为控股股东是否构成收购,存在较大争议。应当厘清上市公司收购的核心考量因素是控制权,明确继承取得控制权构成收购的立法路径和制度实现,如立法不明确规定继承构成收购,建议设置选择期限由继承人明示收购意愿;如立法直接明确继承构成收购,建议豁免继承人的后续锁定期要求。

上市公司收购中少数股东利益保护

上市公司收购是指收购公司通过要约收购、协议收购或者其他合法方式取得目标公司一定比例有表决权的股票,从而达到控制目标公司目的的法律行为。由于少数股东持股处于弱势地位、理性选择以及外部监管不力等原因,致使少数股东利益在上市公司收购过程中极易受到损害,而这些损害主要来自于目标公司和收购公司。对于少数股东利益的保护不仅有利于保障证券市场健康发展,而且也是股东权平等的必然要求。少数股东利益受到损害时,可以通过直接诉讼和代表诉讼来维护即的合法权益。

论上市公司收购与中小股东权益保护之完善

上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。《公司法》和《证券法》关于上市公司收购中中小股东权益保护的规定存在诸多缺陷 ,如何在上市公司收购中完善对中小股东合法权益的保护 ,成为本文探讨的主要问题。

上市公司收购的财务分析

上市公司收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家上市公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,从而实现资产重组和资源优化配置的大宗股权交易行为。作为企业外部扩张的一种方式,收购在企业发展过程中无疑是一项重要的投资决策,其中的财务分析更是不可缺少的决策依据。从财务管理的角度看,财务分析的目的及途径至少包括: 1.如何确定合适的收购价格范围,以使收购成本控制在合理水平。理论上讲,如果目标公司市场价值小于其内在价值,则收购价格应大于其股票的市场价值,即股票数量与每股市价之积。

上市公司2015年收购及权益变动有关问题探讨

随着财富管理行业的不断壮大发展,资本市场利用杠杆资金进行收购的情况越来越多,包括险资频繁举牌、资金借道有限合伙企业进行收购、表决权与其他股东权利分离等,其中也不乏被收购上市公司的激烈对抗。由此衍生出现有监管模式的适应性、杠杆资金对持股稳定性的影响、上市公司治理和经营面临不确定性、权益变动的信息披露、投资者权益保护等一系列问题。本文在分析这些问题的基础上,提出了加强监管协作、完善制度、强化投资者教育等建议。

试论上市公司收购的基本原则

上市公司收购的基本原则主要包括股东平等待遇原则、保护中小股东利益原则、公司披露原则等，这些基本原则是“公开、公平、公正”三公原则作为证券法基本价值观念在上市公司收购制度中的具体体现。一、股东平等待遇原则（一）股东平等待遇原则的法理股东平等待遇原则是公...

论上市公司收购中小股东权益的法律保护

在当今股权日益分散的情况下,上市公司拥有人数众多的小股东。在上市公司收购中,大股东、公司经营管理层和收购者为各自的利益,往往侵犯小股东权益。采取有效措施切实保护小股东的合法权益显得尤为重要。值此我国《公司法》和《证券法》修改之际,笔者论述了上市公司收购中小股东权益的立法、司法及社会自力救济等保护途径。

上市公司收购信息披露问题探析

上市公司收购是证券市场发展的一个重要现象.对上市公司收购信息的披露加以规范有利于市场的稳定和减少投资者的风险.因此,世界上证券市场比较发达、证券立法比较完善的国家对上市公司收购信息披露都有相应法律规范.通过对这些相关法律规范的比较和研究,针对我国上市公司收购信息披露存在问题加以分析和思考,积极稳妥地建立和完善我国上市公司信息披露制度,才能保证我国证券市场的稳定和健康发展.

上市公司收购的财富效应：基于信号理论和效率理论的解释

本文通过对上市公司收购的财富效应进行分析，发现西方相关的信号理论和效率理论在中国都有一定的适用性。本文得出的信号显示工具主要为支付价格。若收购时支付价格小于每股净资产则会对财富效应产生负面影响。本文发现收购是解决上市公司经营管理效率低下的一种外部途径。当上市公司在收购前经营效率较低时，收购的财富效应较大；并且，当上市公司在收购前经营效率较低且责任人明确时，收购的财富效应更大。

试论完善上市公司收购中中小股东权益保护的法律措施

上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。《公司法》和《证券法》对上市公司收购中的中小股东权益保护之规定存在诸多缺陷 ,在现实中已产生很多问题。如何在上市公司收购中完善对中小股东合法权益的保护 ,成为这里探讨的主要问题。

上市公司收购的功能定位与制度完善——兼议美国收购浪潮

美国经历的五次收购浪潮向世人证实了美国基于功能定位的收购监管立法、以信息披露为前提的中立性监管态度以及以投资意图为核心的监管规则,为我国上市公司收购监管提供了参考。当前我国社会资金积累充足,但实体经济却依旧融资困难,更有部分企业借杠杆收购进行资本运作,这与美国第四次收购浪潮的背景极为相似。基于此,当前我国的上市公司收购应当发挥收购支持实体经济、优化资源配置、提高国际竞争力的功能。为此,我国应完善相关收购立法,既要开拓杠杆收购融资渠道,促进我国企业走向世界,又要加强对杠杆收购杠杆率、资金来源及收购资质的监管,降低收购的风险。

上市公司收购内涵解读

关于我国上市公司收购的确切内涵仍有学理解读的必要。收购主体不应作狭隘理解,应包括法人、自然人及合伙企业、个人独资企业,收购客体为已发行股份。我国许多学者将“以控制上市公司为目的”作为上市公司收购的主观要素,此说实际上排除了已取得相对控股地位甚至绝对控股地位的控股股东所发动的收购行为,因而不妥。将“通过证券交易场所”作为收购要素,也是一种误解。但就目前政策而言,上市公司收购仍然具有场所要素。

论上市公司要约收购制度的完善

我国《上市公司收购管理办法》对要约收购进行了相对完整的规定,但在三个方面有待进一步完善:一、自愿要约收购与部分要约收购应当明确界定并规制。二、应强调股东大会决定模式,并设计若干适合国情的反收购策略。三、应在收购后续行为的规制与诉权保护方面强调中小股东的利益。

关于完善上市公司收购制度的立法思考

在证券市场上,公司之间的收购兼并以争夺控股权的方式展开。即一上市公司直接或间接地持有另一上市公司发行在外的普通股达到一定数额,经过一定的程序以达到收购兼并的目的,这是各国证券市场发展过程的必然现象。它有利于优化资源配置,调整产业结构,提高上市公司的管理水平,从宏观上实现优胜劣汰,这是西方国家企业产权转让的一种最重要的方式。由于上市公司收购活动涉及到多方面的利益关系,因此,各国一般都制订有详尽的收购法规,以调整各种利益关系,稳定本国股市,保障收购活动的有序进行。

论上市公司收购中的反收购制度

反收购制度是上市公司收购制度的重要内容之一。我国《证券法》对此未予规定,《上市公司收购管理办法》虽对其予以规制,但与发达国家的相关立法相比,其规定过于简单。必须从反收购决策权的行使模式、我国反收购制度的现状、常见的反收购对策等方面对反收购制度进行深入探讨。

浅议上市公司对恶意收购的攻防

上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为,恶意收购不符合公司股东或管理层利益,法律对恶意收购进行限制并不能从事实上根除恶意收购。上市公司在面对恶意收购时应未雨绸缪,事先采取防御措施;在恶意收购来临时应大胆采取各种手段进行反击。

中外上市公司收购法律制度比较研究

<布莱克法律大词典>对收购的解释是:"一个事物或权利被另一个事物或权利混合或吸收.一般说来,其中一方没有另一方尊贵或重要,不重要的另一方将不再存在.

论上市公司收购中的中小股东权益保护

在上市公司收购中,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。《公司法》和《证券法》对上市公司收购中的中小股东权益保护之规定存在诸多缺陷,在现实中已产生很多问题。为此,在上市公司收购中,必须坚持股东权保护的基本原则,如目标公司股东平等待遇原则、充分披露原则、确保目标公司经营者忠于股东的利益原则等,并采取一系列具体措施,加强和完善中小股东权益的保护。

《上市公司收购管理办法》出台对券商的影响

作为上市公司收购规则核心的《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)的出台，引起了各方的极大关注。该办法立足于中国市场的现状，对上市公司的收购活动进行了详细完整的规范，着眼于未来的发展趋势，作了大胆的制度创新。这必将引发一股新的并购浪潮，这股浪潮也将把证券市场重要参与者一一证券公司等金融中介的发展推向一场新的革命。