双层股权结构在香港地区的最新实践及对内地的启示——兼评港交所最新《上市规则》“不同投票权”章

双层股权结构是解决创新型公司融资需求难题与创始人团队控制权稀释困境的有效手段,但却容易产生公司内部人控制以及公众投资者利益侵害等问题。香港联合交易所(下称"港交所")于2018年4月30日起接受双层股权架构公司的上市申请,并制定一系列规则以规避该制度可能带来的不良影响。仔细分析港交所《上市规则》新增的"第八A章"("不同投票权"章)关于双层股权公司上市的规则架构,可以发现该体系下存在着忠慎义务审查标准缺失、在敌意收购中未能给中小股东提供足够保护等制度漏洞。基于国际经验和香港实践,在内地资本市场成熟度与监管成熟度尚未达到发达标准的现实土壤之上,我国对双层股权结构的法律移植应采取谨慎推进态度,待交易所地位、市场成熟度、公众投资者司法救济模式等基础配置满足一定水平后再行考虑。

“不同投票权”在美中两国资本市场中的制度设计

2019年3月1日,上海证券交易所《科创板股票上市规则》接受采用不同投票权资本架构的公司在科创板申请上市。通过从不同投票权资本架构和公司治理模式在美国证券资本市场从被禁止到被接受的历史进程和理论争议出发,探讨上市公司实行不同投票权的利弊及在中国科创板适用时的制度完善和投资者保护问题。不同投票权是由“资本雇佣劳动”到“劳动雇佣资本”的时代进程的外部表征。

小米集团采用不同投票权架构的动因及影响研究

本文以港交所上市的首家采用双重股权结构的公司小米集团为例,研究其采用不同投票权架构的动因及影响。并对不同投票权架构发展提出建议,以期为其他企业提供经验借鉴,同时有助于市场完善监管并加强各项配套制度建设。

有关港交所对不同投票权架构发行人的监管建议

为了配合市场需求及加强竞争力,香港交易结算所有限公司(港交所)发出咨询文件,建议修改上市规则,让设有不同投票权架构的创新科技企业在香港上市集资。本文探讨了文件中建议对这类发行人的监管,是否足够保障外部投资者的权益。本文认为建议的监管内容很全面也很严格,只要再要求发行人对非执行董事的独立性作详尽解释,及清楚列出如持有超级投票权人士的投票行为被认定为损害外部股东的权益时港交所的处理方法及罚则等,建议便很完备。

论我国不同投票权股的理论与现实基础

一股一权使股权投票权和分红权等成比例配置,但并不能帮助实现股东实质平等。股东异质化要求不同投票权的设置。我国国企和民企都存在不同投票权股的需求,受限于我国一股一权的规定,以京东、阿里巴巴为代表的科技创新型企业采取不同投票权股赴境外上市。本文就此提出不同投票权股在我国的理论与现实基础。

“不同投票权架构”对创新型公司影响

在日常生活中所见的有限责任公司股权结构往往是同股同权,但根据《公司法》规定,同股不同权也是可以采用的。我国现阶段往往创新型公司采用这种同股不同权股权模式,采用“不同投票权架构”,能够保障经营股东对公司的控制权、为创始团队提供更强激励机制、有效抵挡恶意收购,为公司带来长期价值。

小米集团不同投票权架构的影响分析

2018年7月9日,小米集团成功在港交所挂牌上市,成了首家在港交所上市具有不同投票权架构的公司。本文将从小米集团的不同投票权架构案例入手,分析其选用不同投票权架构的原因,最后探讨不同投票权架构对公司发展和公众股东带来的影响。

不同投票权制度:争议中的胜出者

不同投票权制度的特殊治理架构,实现了新兴经济产业公司创始人对公司的控制权。不同投票权制度的立法变迁史,就是一部制度功能利弊的理论争辩与实证检讨的博弈史,也是一部新兴创新企业的创始人寻求控制权与中小股东权益保护之间的立法平衡史。资本市场的竞争实则是制度的竞争,我国上市规则应更具包容性与开放性,积极引入不同投票权的制度安排,辅之以保障公众股东权益的相应治理措施。

不同投票权制度:争议中的胜出者

不同投票权制度的特殊治理架构,实现了新兴经济产业公司创始人对公司的控制权。不同投票权制度的立法变迁史,就是一部制度功能利弊的理论争辩与实证检讨的博弈史,也是一部新兴创新企业的创始人寻求控制权与中小股东权益保护之间的立法平衡史。资本市场的竞争实则是制度的竞争,我国上市规则应更具包容性与开放性,积极引入不同投票权的制度安排,辅之以保障公众股东权益的相应治理措施。

MFS集团综合案例分析报告

如今手机市场环境容量较大且存在着激烈的竞争,MFS作为国产手机品牌之一,必将继续其生态链的扩张。本文把MFS公司作为研究对象,研究其发展路径,首先运用波特五力模型和SWOT分析法对其外部及内部环境进行分析,然后通过趋势分析预估其未来发展方向。研究发现其财报的巨亏是由于可转换可赎回优先股的公允价值变动,以及按公允价值计入损益之投资公允价值变动,即不同会计准则对可转换可赎回优先股计量方式的影响,为了消除这种影响,建议将其视作混合证券并分别计量债务价值和权益价值。

浅议"股""权"之比——以A公司为例

不同投票权的设置(同股不同权)是全球范围内大多数高科技公司所采用的一种投票权架构,投资人只拿经济收益,而创始人不至于中间被OUT出局,这是保护公司创始人团队以及获取公司可持续竞争力的重要保证.本文以A公司为例,阐述公司实施不同投票权的必要性以及利弊,为日后各公司建设提出理论性建议.