论有限公司股东查阅权之“不正当目的”认定标准的完善

“不正当目的”作为股东查阅公司会计账簿的限制,其设置意在实现维护股东知情权和保护公司合法利益之间的平衡与协调。司法解释虽明确了“不正当目的”认定的四种类型,但不可避免地因为规定仍过于抽象、操作性不强而导致司法实践中存在适用偏差;股东举证责任偏轻及兜底条款弹性较大等问题,易使立法追求的价值和效果得不到充分彰显。有必要以利益平衡原则和比例原则为指导,明确“实质竞争关系”的考量因素,细化“可能损害公司合法权益”的情形,以股东担保或承诺的方式来强化“曾经损害公司合法利益”的股东责任,从而完善我国“不正当目的”的认定,实现股东与公司在信任基础上的互利共赢。

股东账簿查阅权之“不正当目的”的认定与调适——以332例知情权纠纷展开的实证分析

账簿查阅权是实现股东投资权益最大化、督促公司合法高效经营治理的基础性与手段性权利。研究样本表明,股东知情权纠纷存在股东“不正当目的”的规定僵化与认定严苛、未在诉前履行书面请求的前置程序、查阅范围仍不明确的问题。样本还可以总结出具有实际操作性的“不正当目的”的认定方式。严格履行书面请求的诉前程序与查阅范围的不断扩充均是利益衡量的结果。请求查阅的理由与查阅范围应当具有关联性,程序规范与实体规范应当搭配使用。依据诉前书面请求程序确定股东的查阅范围,以请求的查阅范围确定公司财务信息的公开层次,继而启动股东“不正当目的”的层级认定标准,建构均衡和谐、具体生动的股东账簿查阅权利体系,为公司经营营造良好的法治营商环境。

股东知情权之“不正当目的”研究

股东知情权是一项法律赋予股东的基本权利。《公司法》第33条赋予了股东知情权也对权利行使做出了一定限制。该条款在实际运用中就“不正当目的”的运用存在不少纠纷。为了解释“不正当目的”这一含糊不清的概念,谨防公司乱扣“不正当目的”帽子,《公司法解释四》第8条在兜底条款前列举了竞业经营冲突、商业间谍、商业间谍前科这三类应当认定股东具有“不正当目的”的情形。司法解释的出台部分解决了司法实践中“不正当目的”判断标准不具体、操作性差的问题,但是也同样存在用词不明确、需要再解释的不足。对此,应当进一步明确司法解释中关于“实质性竞争关系”的界定,并在审判中引入比例原则以平衡公司、股东之间的利益。

实质性竞争关系下“不正当目的”的认定——以可反驳的推定为视角

《公司法》第33条第2款规定有限责任公司股东查阅公司会计账簿应受目的限制，然而未对何为“不正当目的”做出具体规定。2017年出台的《公司法司法解释（四）》对“不正当目的”做出细化规定，其中第8条第1项规定了存在实质性竞争关系时应对股东查阅权进行限制，除非符合但书的规定。通过梳理既往司法判例中的不同观点，厘清比较法上实际的法律实施状况，可从立法趣旨、法条文义和比较立法例的角度出发，反思作为我国司法意见多数说的“客观判断说”，并将第8条第1项解释为可反驳的推定，即在一股隋况下，存在实质性竞争关系即推定股东具有不正当目的，然而股东可以通过举证证明白己行使权利目的正当，确保权利得以行使。

股东行使账簿查阅权背后的“不正当目的”之探析

公司法赋予股东查阅权的目的和价值在于平衡公司与股东权利义务,保障股东权利的充分行使,但如果股东“恶意”行使账簿查阅权,公司又无法提供“合理根据”拒绝股东该“不正当目的”的查阅行为时,这一平衡便被打破,严重时对公司经营效率、秩序乃至商业秘密等公司权益将造成不利后果,笔者尝试从保护公司权益出发分析实务中常见的“不正当目的”

股东查阅会计账簿的“不正当目的”抗辩研究——《公司法》第33条第2款的法教义学分析

为平衡股东权利与公司利益,《公司法》赋权公司以具有"不正当目的"抗辩股东的查阅会计账簿请求权。由于《公司法》第33条第2款的规定抽象且原则,就其司法适用仍有进一步解释的空间。实证研究发现,各级法院在多个审判焦点问题上存在"同案不同判""类案不类判"的现象,背后则是"同法不同释"。关于"不正当目的"的规范完善与司法裁判要恪守三个基本原则:整体把握目的正当性规则体系,不能孤立、片面视之;明确定位司法有限介入原则,准确解释、审慎适用"不正当目的"条款;完善委托中介机构查阅、限制所获信息的用途等事中和事后规制措施,最终达成各方利益的平衡。

股东账簿查阅权不正当目的之认定——比例原则的适用

股东作为公司投资者,其投资收益与公司经营业绩密切相关。由于有限公司具有人合性、封闭性等特点,部分中小股东难以了解公司经营情况,其合法权益易受到损害,股东账簿查阅权案件逐年增多。股东查阅公司账簿的目的正当是保证股东合理行权、平衡公司与股东利益的关键。由于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》列举不正当目的之情形,恐难回应相关实务审判中的所有争议难点,本文提出在股东账簿查阅权不正当目的认定中适用比例原则,以保持司法审判标准的统一性。本文对比例原则适用的理论基础、可适性及必要性进行论证,建议根据比例原则修正立法疏漏的同时,将比例原则作为案件审判原则,并将其用于公司治理,以减少诉累。

有限责任公司股东知情权若干争议问题研究——基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(征求意见稿)的理解与思考

股东知情权是股东对公司经营和运行状况进行了解和掌握的权利。近期,最高人民法院公布了《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(四)(征求意见稿)》,该规定明确了股东知情权行使的主体资格、固有权属性、可执行性、行使范围、不正当目的和民事赔偿责任。《征求意见稿》或可从以下方面进行修改:一是对于股权已转让的原股东,应赋予其股权存续期间的股东知情权;二是公司章程可以扩大和细化但不得限制和剥夺股东知情权;三是同业竞争关系不宜直接推定为"不正当目的",还需公司提供证据证明股东有损害公司利益的意图。

有限责任公司股东查阅权研究

《公司法》对公司科以信息披露义务,并赋予股东知情权,两者必须合理协调才能有效保护股东利益。考虑到我国公司法中有限责任公司几乎没有实质信息披露义务,《公司法》第33条第2款中股东查阅账簿时的"说明目的"应解释为说明性质即股东无需证明自己具有正当目的。相反,有限责任公司必须举证股东在客观上可能损害公司合法利益,法官可在公司证明基础上推定股东主观上具有"不正当目的"。此外,在本条的的射程外允许法官在股东提出实质性证据证明查阅的正当目的并足以推翻"不正当目的"推定时作自由裁量。

对《〈公司法〉司法解释四》中股东知情权相关规定的思考与评析——以“杨义恩与中苏公司等股东知情权纠纷”案为例

《〈公司法〉司法解释四》从保护中小股东利益的价值取向出发,出台了许多具有实质性意义的规定,这对于统一审判标准、指引法官判案具有重大意义。笔者通过"杨义恩与江苏中苏商品交易中心有限公司、城投(中国)资产管理有限公司股东知情权纠纷"一案,分析其中涉及到的股东知情权的相关法律问题,包括股东知情权主体资格问题、知情权的行使范围和行使方式等,对法院的判决进行评析,从而对《〈公司法〉司法解释四》的相关规定提出自己的见解和意见。

损害他人在先姓名权的判定——力宝克国际有限公司请求对林则栋“IVERSON及图”商标不予注册异议复审行政纠纷案评析

现行《商标法》第三十二条已为遏制损害他人在先姓名权的行为提供了法律上的保障,但在这一制度设计下,行政及司法机关对该行为采取不尽相同的判定路径。将以涉及第3606824号"IVERSON及图"商标的一则行政纠纷案为起点,结合该案法院的审判思路探讨损害在先姓名权的判定规则、在先姓名权的主体、在先姓名权的客体及损害在先姓名权的具体认定要件,最后对本案进行综合评析。该案一审判决对案件事实认定清晰、说理论证充分、适用法律准确,确立的四个规则对于审理同类案件具有极大的指导意义。

论有限责任公司股东查阅权的行使

司法实践中的股东知情权纠纷主要是关于会计账簿查阅权的纠纷,争议焦点通常为诉讼前置程序的性质、查阅权的范围以及“不正当目的”的认定。前置程序作为法律强制性规定应该被严格遵守,法院变通受理有架空前置程序的危险。股东查阅权的范围应扩张至作为原始凭证附件的其他资料,但扩张限度应考虑申请书中载明的正当目的,且以与股东欲知情事项的相关性为限。对于股东申请查阅会计账簿“不正当目的”的认定应严格遵守法定限制原则,防止随意剥夺股东固有的查阅权。

我国股东查账权若干问题探究

股东查账权作为股东知情权的子权利,对于保障股东合法权益具有举足轻重的作用。但过分保护股东查账权极易引致滥诉的风险,并可能侵犯公司的商业秘密。本文归纳了股东查账权的权利主体、权利对象、权利行使方面的基本问题,并且对《公司法司法解释四》作出的相关回应予以评析,以期裨益于股东查账权规范体系的完善。

股东知情权问题的再探讨--以S市J区法院股东知情权案件为样本的分析

股东知情权纠纷案件在公司类纠纷案件中所占比例较高,在司法实践中,股东与公司之间往往就知情权的主体、查阅的范围、查阅目的的正当性等存在争议。通过《公司法解释四》施行后3年内S市J区法院受理的股东知情权纠纷案件的样本分析,法官股东知情权案件时应从股东知情权的主体、知情权的权利范围、查阅会计账簿目的的正当性审查等方面进行梳理。

论公司管理中股东查阅权的保护

股东享有对公司经营状况的查阅权,而其范畴受到了"不正当目的"的限制,在实践中,对于"不正当目的"的认定界限模糊。另外,股东作为企业投资人,其权益如果得不到保护,对于公司管理和公司长久发展来说都是不利的。因此,明确"主营业务"以及"实质性竞争关系"的概念,解读"不正当目的"的范围和边界,有利于股东查阅权的保护,平衡双方利益,稳定企业经营。

股东知情权实务操作的几点思考

随着经济的发展和法治的完善,股东知情权为越来越多股东熟知和运用。在众多股东知情权纠纷中,作为股东一方的权利容易为法律所保护,但作为公司一方如何在股东知情权纠纷中保护自身的合法权益以及司法实践中如何把握股东与公司利益的平衡,仍属于极具争议的问题,也亟待法律制度予以完善。

公司股东查阅权制度分析

在当下所有权和经营权分离的背景下,作为所有者和最终受益者的股东并不享有公司的经营管理权,权利易受到管理层的侵害,如何对股东合法、正当的权利进行保护是当前迫切要解决的问题,而解决该问题的关键在于在公司与股东之间寻求一个利益的平衡点。股东查阅权作为股东获取公司经营管理以及相关财务信息最重要的途径,是股东实现其他权利的前提和基础,加强对股东查阅权保护的重要性不言而喻。本文将在分析当前立法关于股东查阅权保护在司法实践中出现的问题,以提出相应的完善建议。

竞业股东查阅会计账簿的目的限制研究——《公司法解释(四)》第8条第1项的法教义学分析

实证研究表明,《公司法解释(四)》第8条第1项规定的"实质性竞业关系",是公司抗辩股东查阅会计账簿请求的最常用事由,各级法院普遍坚持严格适用的立场,侧重于从具体性、现实性两方面评估、认定"实质性"的构成要件。立法规范应坚持效率性的价值选择,审慎限制竞业股东的查阅权,完善替代性措施。司法裁判应将"不正当目的"限制放在股东知情权的所有限制条件中考虑,动态看待查阅目的、查阅范围、查阅方式等有效路径,灵活运用委托中介机构查阅、限制所获信息的用途、限制复制权等事后替代措施,最终达成各方利益的平衡。

关于股东知情权纠纷审判实务问题的调研

近年来,股东知情权纠纷诉讼呈逐年增长态势,在公司类纠纷的诉讼中占较高比例,相关争议问题不断涌现。本文以三中院辖区四年来受理的股东知情权纠纷案件为样本,结合国内其他地区典型案例,总结该类案件审理现状及特点。在此基础上,梳理股东知情权纠纷中存在的诸多争议问题及原因并提出建议。

有限责任公司股东知情权问题研究

摘要: 两权分离体系下的有限责任公司,股东知情权对于保护股东的合法权益显得愈发重要。《公司法司法解释四》在原《公 司法》的基础上貌似对股东知情权的规定加以细化,实际却并没有达到理想的效果。因此,本文主要从司法实践中股东知情权主 体资格认定不清,股东查阅资料范围模糊以及“不正当目的”认定僵化等问题出发,提出明确股东知情权的主体,扩大查阅资料 范围以及合理定义“不正当目的”等建议,解决司法实践中股东知情权引发的一系列矛盾。