论中国式司法现代化

司法现代化是国家治理现代化的重要组成部分,事关法治文明进步和经济社会发展。中国式司法现代化是中国共产党领导、以人民为中心、以中华司法文明为根脉、以高远法律价值为目标、以能动司法为功能定位、以司法体系建设为主体工程、以司法体制改革为根本路径、以现代科技应用为强大动力、以提升涉外司法能力为紧迫任务的司法现代化。

新《中华人民共和国公司法》对上市公司的影响

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)是为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据《宪法》制定的法规。该《公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正,从1999年至今,历经四次修正和两次修订,最终于2024年7月1日起公布施行。新《公司法》共有15章266个条文,在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文,新增和修改了228个条文,其中涉及实质性修改达110余条文。相对于之前的《公司法》,新《公司法》修订的重要条款对上市产生了较大影响,主要有以下六大方面。

中华人民共和国公司法

中华人民共和国主席令第十五号《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过,现予公布,自2024年7月1日起施行。中华人民共和国主席习近平2023年12月29日。

董事对第三人责任的解释路径及规范衔接——以新《中华人民共和国公司法》第191条为中心

新《中华人民共和国公司法》第191条存在多重解释路径。因此,在效力范围上,直接损害场景下董事对第三人责任与法人机关理论、代表理论、代理理论存在冲突,间接损害场景下董事对第三人责任与信义义务理论、债权相对性理论、侵权客体理论存在冲突。但是,基于董事职务行为所生损害的现实与上述理论的预设存在差异,上述两种场景下董事对第三人责任在现行理论体系均占有一席之地。通过法经济学视角的分析,第191条既适用于直接损害场景,也适用于间接损害场景。就董事对第三人责任的构成要件和法律效力而言,直接损害场景应采用侵权责任范式和连带责任模式,间接损害场景可将违信责任范式与补充责任模式相结合。此外,第191条与《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及司法解释、《中华人民共和国证券法》衔接也存在问题,适用时应结合关联责任规定进行具体分析。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2023年8月28日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上

全国人民代表大会常务委员会:公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订。为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署,公司法修改列入十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组.

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》发布

2024年7月1日,国务院总理李强签署国务院令,公布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》,自公布之日起施行。制定《规定》的总体思路是:一是坚持问题导向,聚焦存量公司适用新《公司法》问题,完善过渡期相关制度安排;二是坚持稳妥推进,兼顾法律统一实施和存量公司实际,合理明确存量公司调整出资期限的时限要求,推动公司注册资本登记管理制度改革平稳过渡;三是坚持统筹协调,在新《公司法》框架内补充完善相关规定,同时做好与《企业信息公示暂行条例》等行政法规的衔接。

关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上

全国人民代表大会常务委员会:我受委员长会议委托,作关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明。一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订.

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2022年12月27日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十八次会议上

全国人民代表大会常务委员会:常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议。会后,法制工作委员会将修订草案印发各省(区、市)人大、中央有关部门、部分中央企业和基层立法联系点、全国人大代表、研究机构等征求意见;在中国人大网全文公布修订草案,征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会联合召开座谈会.

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》审议结果的报告——2023年12月25日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上

全国人民代表大会常务委员会:常委会第五次会议对公司法修订草案进行了三次审议。会后,法制工作委员会在中国人大网全文公布修订草案,征求社会公众意见。宪法和法律委员会、法制工作委员会赴上海调研,听取意见;并就修订草案中的主要问题与有关方面交换意见,共同研究。宪法和法律委员会于12月5日召开会议,根据常委会组成人员审议意见和各方面的意见,对修订草案进行了逐条审议。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案四次审议稿)》修改意见的报告——2023年12月29日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议上

全国人民代表大会常务委员会:本次常委会会议于12月25日下午对公司法修订草案四次审议稿进行了分组审议。普遍认为,修订草案已经比较成熟,建议进一步修改后,提请本次常委会会议表决通过。同时,有些常委会组成人员和列席人员还提出了一些修改意见和建议。宪法和法律委员会于12月25日晚召开会议,逐条研究了常委会组成人员和列席人员的审议意见,对修订草案进行了审议。

最高人民法院 关于认真学习、贯彻《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》的通知(法[2024]135号)

各省、自治区、直辖市高级人民法院,解放军军事法院,新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院:2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)自2024年7月1日起施行。公司法坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻落实党中央重大决策部署,立足中国国情,深入总结实践经验,平衡不同利益主体的诉求,对于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度,完善产权保护制度,持续优化营商环境,激发市场创新活力,促进加快发展新质生产力,推动高质量发展,具有深远的历史意义和重大的现实意义。

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订).

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定

(2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过,自2024年7月1日起施行)为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》,根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定,就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中,涉及公司法时间效力的有关问题作出如下规定。第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用公司法的规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定(法释[2024]7号)

为正确适用2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》,根据《中华人民共和国立法法》《中华人民共和国民法典》等法律规定,就人民法院在审理与公司有关的民事纠纷案件中。

新公司法、企业家精神与企业家风险

公司法不需要“雄心”与“野心”,而是应当更多地站在企业家的角度上,以一颗“平常心”来发挥自己的功能,尽可能节省交易信息成本、风险隔离成本、组织内部的权威冲突成本、产权保护成本四种成本,释放制度红利,弘扬企业家精神,从而为市场经济的发展保驾护航第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日正式审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法)。新公司法第一条开宗明义地提出,公司法的立法目的之一在于弘扬企业家精神。

社会学视野下中华司法人文传统的形成、发展与传承

中国传统社会司法运行中,情理法融合形成了显明的人文精神特征和对法文化追求的人文传统。本文以社会学为视角研究这一法律现象,深入整理、归纳影响中华司法人文传统的内涵特质及形成、演进的社会性因素,系统分析其与社会思想文化、社会结构、社会秩序之动态关联,为中华司法人文传统与社会发展之间的互动联系提供一种社会学的解释,以期探求传统司法在近现代社会变迁与互动发展的演进脉络及蕴含规律。

公司法框架下的股东权利保护研究

2023年我国对《中华人民共和国公司法》进行了第二次修订,在满足党的二十大报告所提出要求以及标准的前提下,为优化营商环境提供了有力支持。新法进一步提高了保护股东权利的站位,在全面改善营商大环境的前提下,使产权保护制度变得更加完善。本文基于新法框架,围绕保护股东各项权利的方式展开了讨论,具体涉及重大决策权、知情权以及诉讼权三个方面,希望能够给相关领域问题的解决带来些许帮助。

中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部令(第223号)

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经2023年7月28日中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议,2023年9月11日司法部2023年第3次部务会审议通过,现予公布,自2023年12月1日起施行。

新公司法背景下公司减资涉税策略

2024年7月1日,《中华人民共和国公司法》的施行进一步明确了公司注册资本的出资年限要求,对很多之前按认缴制注册、注册资本大、出资年度长的公司冲击较大,很多公司着手准备减资事项。文章主要从公司等比例减资角度探讨新公司法背景下股东未按规定出资的影响。

关于新《公司法》框架下国铁控股上市公司独立董事履职要点的探讨

2024年7月1日,第六次修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)正式生效。新《公司法》第一百三十六条规定:“独立董事的具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。“独立董事的具体管理办法”即为2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《办法》)。作为资本市场的基础性制度,上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分。《办法》的颁布实施标志我国上市公司独立董事制度迎来自2001年设立以来最大规模的改革。