“以退为进”的战略性主动退市分析——以二重重装为例

我国A股市场历来重上市轻退市。几十年来退市公司中强制退市的占绝大多数,而主动退市的公司却寥寥无几。为探寻这一现象的深层次成因,本文以德阳二重集团重型装备股份有限公司为研究对象,通过对其退市前的经营状况和制度背景的剖析,以及其后期战略计划的实施及重新成功上市全程的分析发现,持续经营亏损和陷入财务困境往往是诸多上市公司走向退市的重要原因之一。但如果企业仍希望能重新上市,且该亏损与困境只有通过长期的战略性调整方能转变,那么战略性主动退市不仅可以掌握未来重新上市的主动权,还可以在兼顾多方利益的同时实现战略性转型。

我国上市公司主动退市的效应分析

本文从价值效应、绩效效应和治理效应三方面分析我国上市公司主动退市的整体效应。价值效应体现为公司主动退市后,其换股和收购溢价以及股票的超额收益率均有所提升;绩效效应体现为退市存续企业的每股收益和净资产收益率呈上升趋势;治理效应体现为公司通过主动退市实现了整体上市、产业链整合和管控机制的强化。研究证实,我国上市公司主动退市制度初见成效,但公司主动退市过程中存在信息不对称、业绩不稳定和大股东侵占行为等问题。

上市公司主动退市过程中的利益冲突及其法律规制——以中小股东权益维护为中心

上市公司主动退市过程中存在控制股东与经理阶层、行政干预与司法介入、大股东与中小股东等主体间的多重冲突,需要公司治理规范进行回应与调适。建构我国的上市公司主动退市制度,需要将维护中小股东权益作为核心价值理念,重点是要赋予股东大会对公司主动退市的决议权和赋予中小股东异议回购请求权。

主动退市规制的德国经验与启示

我国的主动退市规制路径已异化为公司退市的阻碍机制,无法满足“十四五”期间“建立常态化退市机制”的要求,退市规制路径亟须转型。与我国同属大陆法系国家的德国在主动退市规制方面极具特色,规制过程主要由司法推动,通过Macrotron判决、MVS/Lindner判决以及Frosta判决对退市的法律属性、退市给投资者造成的损失类型、退市规制的部门法归属等基础性问题进行深入探讨,最终确定了以强制收购要约制度为主要内容的资本市场法规制路径。退市不是公司结构性措施,而是典型的资本市场行为。退市不会对投资者在公司法层面的成员权造成影响,仅影响其所持有的股票在资本市场上的流动性。退市的部门法归属不是公司法,而是证券法。在借鉴德国经验的基础上,我国应取消公司法规制路径下的类别决议制度与异议股东退出制度,构建以强制收购要约制度为主的证券法规制路径。

我国上市公司主动退市制度研究

2014年,中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》明确了我国上市公司主动退市的重要性,以及主动退市相关制度建设的要求。本文分析了主动退市的优势,以及我国上市公司主动退市数量比较少的原因,最后提出推动上市公司主动退市的对策措施。

主动退市能否成为上市公司从新上市的捷径——以*ST二重为例

证券市场的功能是实现上市公司优胜劣汰,同时进行资源优化配置。我国的退市制度与西方国家相比尚有差距,本文分析了*ST二重主动退市的过程与动机,并对经济新常态与供给侧改革新形势下我国退市制度的完善进行了展望。

从主动退市角度论创业板退市制度的完善

创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业。我国创业板市场还很年轻有很多不足，创业板退市制度不完善最引人争议。该文从主动退市角度对创业板退市制度完善进行论述。

海外上市企业主动退市的研究综述

通过回顾梳理已有文献,从市场分割理论、投资者认可理论、流动性理论和绑定理论4个方面总结企业海外上市和主动退市的影响因素。全球宏观环境的剧变催生了该领域的新现象和新问题,基于此背景对未来研究提出展望。

主动退市下中小股东权益保护研究

在上市企业的主动退市中如何保护中小股东的权益是重中之重,我国现行的主动退市决议模式通过增强中小股东的表决权来约束控股股东的决议,同时保护其合法权益。我国主动退市制度存在一定缺失,文章从中小股东的知情权、决策权和退出权角度分析现行主动退市制度,并分析在主动退市实践中企业对中小股东权益的保护情况,通过对策建议为主动退市制度的完善和中小股东权益保护提供借鉴。

主动退市与中小投资者利益保护——以二重重装为例

资本市场上亏损企业为避免被强制退市往往选择保壳方案,而2014年国家出台主动退市政策为企业提供了一种新的思路。文章论述了二重重装面临强制退市风险时与国机集团启动联合重组并放弃了最开始的资本运作保壳方案,最终选择主动退市并获得成功的过程和原因,比较了现阶段我国与成熟资本市场选择主动退市的不同动因,提出目前我国主动退市过程中要特别关注中小投资者利益保护。

*ST二重主动退市之路概述及反思

2014年退市新规出台后,已连续亏损四年的央企*ST二重走上主动退市之路,先后经历要约收购、股东大会决议两个阶段,最终成功实现主动退市。

上市公司主动退市原因研究——基于巨人网络的案例

巨人网络的主动退市的原因包括公司战略调整、市场估值偏低、摆脱融资困境及谋划再次上市。巨人网络的退市给市场的启示是企业上市需谨慎，理性看待企业上市和退市，主动退市要重视中小投资者利益的保护，国内资本市场退市制度需不断完善。

上市公司主动退市研究

企业申请上市有着严格的条件,往往需耗费大量人力、物力和财力,方可能达到上市的目的,因此一般不会轻易实施主动退市,上市公司因触发强制退市条件而被退市的情况居多。随着证券市场的发展,上市公司主动退市的情形时有发生。为了规范主动退市,证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,首次提出“主动退市制度”。但是该意见尚不够完善,在信息披露、公司内部治理、中小股东利益保障、余股强制排除等方面都存在着不足。因此,建立健全主动退市制度已经十分必要。

科创板主动退市制度中的中小投资者保护研究

本文首先在背景概述中介绍了上市公司主动退市、科创板公司主动退市制度和科创板公司主动退市制度下的中小投资者保护现行规定,其次阐述了科创板公司主动退市制度下中小投资者保护的必要性,然后通过对德国、美国、英国和我国香港地区上市公司主动退市制度下投资者保护措施的介绍,最终对我国科创板上市公司主动退市时中小投资者的保护措施完善提出建议。

主动退市,还是强制退市? 新三板或迎史上最大摘牌潮

新三板上很多家族企业,也有很多地方政府政绩类挂牌公司,你是挂在上面就不动了,还是去思考公司的资本之路怎么走?不是说新三板市场有多好,而是好的会依托新三板走得更好,差的只能从新三板上败走。这个和公司的经营业绩没关系,和团队的眼光有关系2016年9月两家摘牌、10月两家摘牌、11月13家摘牌、12月14家摘牌……

我国上市公司主动退市问题研究

本文旨在分析我国目前上市公司主动退市的情形以及存在的问题，通过分析上市公司主动退市的现状，在一定程度上揭露了主动退市制度的漏洞。针对这些问题，笔者提出相应的建议：退市制度市场化，完善退市标准，明确上市公司主动退市的方式以及完善对中小股东的权益保护。希望有助于完善主动退市的相关理论，对进一步理解我国主动退市制度有积极作用。

~*ST二重主动退市动因探析

~*ST二重不仅是退市新规实施以来首家主动退市的上市公司,更是我国A股市场上首只采用股东大会方式主动退市的ST股票。ST二重的退市方式、退市过程等对未来的ST股票的主动退市具有借鉴意义,其退市动因对于投资者未来类似的投资决策也有参考价值,案例中体现的问题也对我国A股主板市场的制度建设有一定参考价值。此外,结合我国具体国情,对~*ST二重的主动退市进行案例研究,也有丰富我国的主动退市理论的意义。

对上海普天主动退市的思考

全面推进注册制改革是当前我国证券市场的重要任务之一。与之配套,2014年证监会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)并于2018年修订。然而截至2021年年底A股仅二重重装、上海普天和航天通信三家公司主动退市,主动退市率远低于国外资本市场。其中,上海普天是《退市意见》修订后第一家主动退市的企业,也是第一家直接提供现金选择权方式的公司。本文拟结合《退市意见》,对上海普天主动退市行为进行分析,提出相关建议以供参考。

经纬纺机主动退市,半年报“难产”

公司主动退市,近日,经纬纺织机械股份有限公司(证券简称:经纬纺机;证券代码:000666.SZ)发布《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》。经纬纺机表示,由于市场变化,公司经营面临重大不确定性,可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益,根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经公司股东中国恒天集团有限公司(以下简称:恒天集团)、中国恒天控股有限公司提议,并经公司董事会审议通过,公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易,并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

主动退市中投资者保护模式的反思与重构

我国现行的决议模式将退市等同于公司结构性措施,将投资者等同于类别股股东,试图通过强化投资者的表决权压制退市决议,是按照公司法中的股东保护理解证券法中的投资者保护的产物。决议模式不仅不能满足退市投资者的受保护需求,反而导致诸多不良后果,退市投资者保护模式亟需实现从决议模式向补偿模式的转型。补偿模式能更精准地满足投资者在主动退市中的受保护需求,更均衡地处理公司自治与投资者保护之间的利益冲突,更妥适地安置退市投资者保护问题的法教义学归属且高度契合注册制理念。补偿模式在证券法教义学中的定位是证券收购制度框架内的强制要约,收购人须向所有投资者发出以特定价格收购股票的公开要约,该要约须为完全要约,且须以现金为对价。