有限责任公司股东资格继承的正当性分析

股权本质上是一种财产权,其中自益权直接体现财产属性,是股权作为继承客体的最基本条件,共益权间接体现出财产价值,不影响股权成为继承客体。股权与股东资格同时产生,是同一个取得股份法律关系的两个要素。而且股东资格本身具有的身份性不同于人身权,继承股东资格并不意味着继承死亡股东的职务。股东资格完全可以依继承事实而取得。作为公司人合性合理表达的信赖关系并不具有强烈的人身依附性,其决定性因素在于利益。因而,人合性不能阻却继承人依继承事实取得股东资格。

公司司法解散制度中“经营管理困难”认定标准的反思与重构——基于判例的实证研究

经营管理困难认定标准是司法解散制度的核心,而司法解散制度旨在化解公司僵局,是公司经营管理存在严重困难的情况下保护中小股东利益的最后防线。但法院审判以股东会决议能否有效形成作为经营管理是否困难的认定标准,却使得公司司法解散制度无法有效保护中小股东的正当权利,无法破解公司僵局难题。既然公司僵局源于封闭公司人合性特征导致的人合性障碍,就应该构建以人合性是否丧失为核心考量因素的经营管理困难认定标准,以达到公司司法解散制度的目的,并把对中小股东利益的保护落到实处。

公司司法解散的节能路径

公司的盈利状况不应成为认定“经营管理发生严重困难”的决定因素。司法解散的目的并不是解散公司,该制度实则为公司的非控股股东提供了一条与“大股东”抗衡的救济途径。但由于诉诸司法解散耗时过长,法院的审慎态度也会使公司股东承担过高的退出成本。因此,应当设立替代性救济措施——“司法退出”,股东可主张由大股东或公司回购其股权,从而退出“令其失望”的合作关系。

公司解散纠纷的司法实践和裁判规则改进

在我国公司解散纠纷的司法实践中,最高人民法院倾向于以公司内部人合性障碍为裁判考量核心因素,实际上给了原告股东无理由退出公司的权利(力),这有悖于有限公司本质内控特征,侵害了公司和其他股东的合法权益。而下级法院倾向于以公司对外经营情况为裁判考量核心因素,又没有充分考虑给予正常经营的公司里受到严重压制的股东应当的解散救济,少数股东拥有真实的退出权利是抑制多数股东各种机会主义行为的更有效工具,是公司解散制度的核心功能所在,法院判决公司解散从不意味着运营正常的公司必定会被强制清算。为谨慎起见,我国法院应将公司解散救济原则上应用于多数股东存在侵吞、转移公司资产等严重违反忠实义务行为的公司解散纠纷案件。