英国企业休眠制度及对我国商事制度的借鉴

新冠疫情对于我国经济特别是中小企业影响巨大,虽然政府出台了一系列扶持政策,但从长期看,我国的商事制度中仍然缺乏帮助中小企业渡过经营困境的制度性设计。英国企业休眠制度是一项由企业主动提出,以期在其暂停经营时最大限度降低其生存成本的制度。本文从对这一制度的介绍入手,阐述了企业休眠制度在中小企业持续经营、社会经济稳定发展、建设诚信体系等方面对于我国的积极借鉴意义,并从认定条件、程序设计、后续管理等几个方面对创设这一制度进行了初步的设想。

对我国建立市场主体休眠登记制度的探讨

营商环境的优化不仅包括市场准入制度的改革,还包括对市场主体全生命周期的治理升级。在当前严峻的经济形势下,需要通过创新治理手段"保市场主体",有必要引入休眠登记制度。休眠登记是对持续处于停止经营状态的市场主体进行信息记录和管理的行政确认行为。取得休眠登记的市场主体可以在保留市场主体资格的前提下,获得暂停缴纳税款、社保金等保障,等待自身经营状态好转之后,在符合法定条件的前提下重新开始经营。我国应当明确休眠登记的启动条件,建立完备的休眠登记程序,构建休眠登记信息共享机制和构筑以社会信用为基础的休眠登记责任机制。

公司市场退出法律制度的嬗变逻辑与进化路径

我国《公司法》尚未认可公司市场退出的多项改革,滞后于实践的发展,对瑕疵经营公司缺乏包容度,仅设置了局限于法庭外退出机制的单一性规定,需要进行体系性再造。公司市场退出的丰富实践与我国《公司法》的有限规定形成对比,强化公司市场退出立法,整合与更新既有法律制度安排,能够维系债权人利益的整体保护水平。重申公司市场退出法律制度的私法底色,明确公司登记是对商事主体资格确认的本意,是公司市场退出法律制度改革的关键。登记机关应尊重清算时公司剩余财产分配的自治权,由“前端严审”转向“后端惩治”,以信用机制约束滞留市场的公司,发挥商事资质确认的功能。我国《公司法》应当成为法庭外与法庭内公司市场退出法律制度的“母法”。简易注销制度应扩大调整对象,强制退出制度不应成为依职权注销制度,可在适用前提、期间和结果方面完善休眠制度。

论休眠公司的注册规则

我国现行公司法主要致力于将公司视为一种持续经营的实体。因此,一旦公司出现不能持续经营的情况,往往被标签为应当退出市场的"僵尸企业",监管部门也倾向于以各种方式"去除僵尸企业",推动其"退出市场"。应当仿照英国、日本、新加坡等国的做法,设立休眠公司制度,允许投资人基于正当理由而暂停公司营业,保留公司注册,以顺应实践中投资主体的多元需求,节省维持成本。